創新永不眠，銀行規避信貸監管的沖動亦永不眠。

　　127號文後，銀行又找到了信貸資產騰挪出表的“暗道”。新模式可稱為“假對賭”，本質上與2008年前後銀信合作實現票據資產出表相同，只是為滿足新監管環境，表面上用理財資金掛鉤了一筆“標准資產”，再以所謂對賭條款為幌子，獲得非標資產的收益。

　　幾乎同期出現的T+D、遠期買斷等模式，無不存在明顯會計瑕疵，被報道後紛紛叫停。“假對賭”將必然事件包裝成“或有事件”，隱蔽性更強。廣東某股份行同業部人士對21世紀經濟報道記者表示，業務做了大半年，似乎還沒引起監管的重視。

　　但留給銀行的時間或已不多。本報獲悉，央行正組織新一輪同業業務專項督查，重點為同業業務內部管理合規性，包括會計核算、風險管理、內部控制、流動性管理、授權授信管理等。監管層可能要求銀行從“實質重於形式”原則出发，將表面掛鉤的標准資產還原為“非標”。這又使非標資產佔比極易突破“8號文”規定的上限，引发新一輪甩賣。

　　假對賭實現“非標轉標”

　　“假對賭”玩法分兩步走：第一步，銀行與券商簽訂一個權益互換合約，理財資金作為權益互換保證金，直接掛鉤場內標准資產的衍生產品，一般掛鉤滬深300指數。同時設立對賭條款：假如未來一段時間內，滬深300指數超過某個點位，則銀行要支付券商一個浮動收益；無論該點位達到與否，券商都要支付銀行一個固定收益，並在期末歸還保證金。

　　然而一名從業人員透露，所謂對賭只是個幌子。“雙方會把點位設得很高，比如4000點，短期內不可能達到。實際效果是券商拿不到浮動收益，只給銀行支付固定收益。”

　　這場顯失公平的對賭，券商怎麼肯玩？奧妙在第二步：券商拿到保證金（即理財資金）後，買入並持有銀行表內的票據資產（到期日與理財資金期限基本匹配）；支付給銀行的固定收益，實為票據資產收益扣除“通道費”所得。

　　交易的最終效果是，銀行理財資金通過券商代持了票據資產，以票據收益兌付理財收益，以保證金兌付理財本金。券商作為通道，只收取極小比例的通道費。

　　本質上，這一模式與早年的銀信合作、銀證合作無異：銀行用理財資金設立單一信托計劃或定向資管計劃，買入表內票據資產，規避信貸規模、資本佔用、貸存比以及撥備等限制。

　　銀信合作模式興起於2008年，後受銀監會監管；銀證合作接棒，迅速做大券商資管規模。直到2013年銀監會下发8號文，要求銀行理財資金持有非標資產比例不得突破“理財產品余額35%”和“銀行總資產4%”的上限，這類玩法才偃旗息鼓。

　　此後，銀行一直在尋找“非標轉標”的方法，對賭條款就是門路之一：標准資產作幌子，掩護了非標出表的“里子”，既創造了非標資產額度，又將信貸資產挪到表外，避免各種監管和計提，可謂一舉兩得。“理財資金作了滬深300指數的權益互換保證金，會計上就認為是標准資產。”前述從業人員說。

　　股份制銀行尤為積極

　　“這個模式，據我所知主要是幾家股份制銀行在做，尤其是招行非常猛，今年要沖刺1000億。”深圳一家銀行同業部負責人說，自行長田惠宇履新以來，招行同業業務的发力人所共見；假對賭模式中，招行主要與第一創業證券合作，因大型券商對合規的要求太高。

　　他還透露，招行在各地的分支機構大量從事票據貼現業務，局部區域的貼現規模甚至超過全行業五成。表內堆積票據資產會佔用信貸規模，消耗資本金，且需計提撥備；而假對賭模式剛好可以引表外資金接手票據。

　　在他看來，“假對賭”與民生TRS（總收益互換）的邏輯較接近，都是把非標資產包裝成標准資產，不過前者采用對賭條款，後者用收益互換。

　　TRS的模式是：用理財資金投資自身的結構性存款產品，另用自有資金借道民生加銀資管計劃給授信客戶放款，最後用結構性存款為後一筆業務作擔保；理財兌付時，用收益互換的條款把放款所得收益“換”給理財資金。後一筆非標投資由於有存款作保，可以免除風險撥備。

　　“聽說民生銀行主動叫停了TRS，但假對賭大家都還在做。”他表示，假對賭的應用范圍很廣，譬如信托公司做股權類地產信托時，常會設定對賭條件，樓盤銷售量達不到一定比例時開发商要溢價回購股權——實務中會設定一個無法達到的目標，或故意壓盤不賣，取到“明股實債”的效果。

　　事實上，“假對賭”模式還鑽了個久未封堵的空子。央行曾在2012年下发《加強票據業務管理的若幹規定（征求意見稿）》，明確銀行紙票貼現後只能轉讓給其他銀行、央行或財務公司，即不允許由券商來買斷票據。但該意見稿一直沒有正式下发，票據出表仍大行其道。

　　業內人士表示，較規范的做法是券商資管買入票據收益權，而非票據本身。但這樣銀行就不能將票據資產出表，缺乏動力。