本報記者 劉興龍 戴小河
一份轟動資本市場的舉報，將方正集團及其高管捲入到了輿論的漩渦，儘管雙方說法殊異，但隱藏在代持協議黑幕下的3.55億元獲利是不爭的事實。被舉報的直接當事人方正集團CEO李友通過集團內部人士回復中國證券報記者採訪要求時稱，其本人與監管機構聯繫後被告知，在核查結果出來之前，其本人不能就此事進行實名評論。
不過，中國證券報記者多方求證獲悉，政泉控股挺身舉報，主要還是源於與方正集團爭奪方正證券控制權的激烈利益衝突。有公司法理方面專家指出，在這場由謊言編織出來的交易中，北大醫藥涉嫌資訊披露違規，以李友為首的方正集團高管們難以撇清內幕交易謀利的嫌疑，政泉控股也隱瞞了諸多重要細節。
11月6日晚，北大醫藥發佈公告稱，應重慶證監局責令公開說明的要求，經公司核實，公司董事、監事、高級管理人員未涉及媒體報導的政泉控股質疑公司股東的關聯方涉嫌股票代持、內幕交易等違規行為。
公告撇清上市公司與代持事件的關係，卻並未提及股東間是否存在代持行為。透過已經浮出水面的事實碎片，人們還有更多的疑問：政泉控股究竟是何來路?曾經風光無限的方正集團何以淪落到疑似被李友團隊內部人控制的境地?
高管謀利說各執一詞
11月5日深夜，位於北京市海澱區成府路298號的方正集團大廈依然有許多辦公室燈火通明，自從政泉控股舉報股票代持和內幕交易以來，接踵而至的輿論風暴將這裡變成了資本市場的焦點。
“已經兩天沒合眼了。”在接受中國證券報獨家採訪時，一位方正集團相關部門負責人眼中佈滿血絲，顯得非常疲憊。他無奈地表示，“受到監管核查的要求，許多細節想說但是不能說，這讓我們百口莫辯。”
“政泉控股舉報所指內容與方正集團相關高管個人絕無關係，所有資金從未流向任何方正集團高管個人及其關聯帳戶。”這位負責人拿起手機，按照短信內容逐字逐句地念著，他強調，這是經過方正集團法務部門確認，可以對外發佈的官方表態。
與前幾日措辭模糊的官方聲明相比，方正集團此次態度顯得更加強硬，幾乎是以“打包票”的方式表示：減持北大醫藥獲利的資金絕對沒有裝進高管個人的腰包。然而，這一表態與政泉控股舉報的內容大相徑庭。
政泉控股在《關於內幕交易的復函》中提及，經過調查發現，買入北大醫藥股票的3.68億元資金中，一筆大額資金來源於北大方正集團執委會主席兼首席執行官李友控制的深圳市康隆科技發展有限公司，該公司的股東及高管均與李友有利害關係。股票賣出所獲全部款項直接轉入北大資源帳戶內，但李友曾經提到，這些款項最終將落入包括深圳市康隆科技發展有限公司等其他的私人公司帳戶中。
中國證券報記者多方聯絡政泉控股，未能獲得其具體回應。從現在說辭來看，雙方的表述截然相反：政泉控股指控李友等人有意通過股票代持獲利，並將資金流向私人關聯帳戶;方正集團則表示，與政泉控股之間的交易沒有牽扯高管個人利益。
一位知情人士透露，政泉控股舉報的部分內容確實存在。首先，深圳市康隆科技發展有限公司的確牽涉其中，提供過大額的資金，並且這家公司的股東與方正集團之間有著非常複雜的關聯關係。其次，股票賣出款項資金流向了北大資源帳戶。
方正集團在官方聲明中，並沒有明確表述是否與政泉控股簽署過代持協定。2013年6月，北大醫藥在《關於股東協議轉讓公司股份的簽約提示性公告》中曾經披露，政泉控股與北大醫藥其他股東不存在關聯關係或一致行動關係。分析人士指出，這意味著如果這份代持協議存在，那麼方正集團、北大醫藥將涉嫌資訊披露違規。
此外，政泉控股還舉報，方正集團高管存在內幕交易的嫌疑。政泉控股稱，在簽訂代持協議之後，方正集團高管以政泉的名義於2013年6月及9月買入4000萬股股票，之後於2014年7月及9月間以政泉的名義賣出3677萬股股票。買入的價格為9.2元/股，賣出的價格近20元/股。“李友等人利用事先掌握的內幕資訊操縱貴司大幅上漲，並隨後快速拋出，獲利巨大，存在內幕交易的行為。”
方正集團內部人士解釋稱，政泉控股介入北大醫藥投資始於2013年6月，而北大醫藥與北大的合作是在2013年5月8日完成，當日就已經出現大量公開新聞報導。此外，北大醫藥的股權轉讓始於2013年6月初，8個月之後，北大醫藥才於2014年4月10日發佈重大事項停牌公告，6月17日發佈重大資產重組草案。
法律專家指出，上市公司的股東及相關高管是否存在內幕交易，需要監管部門經過核查之後才能認定。就政泉控股舉報的李友等人涉嫌內幕交易而言，假設雙方確實存在代持行為，有兩個因素非常關鍵，一是涉及代持和操作交易的人員是否屬於內幕知情人範圍，二是賣出資金是否存在內幕知情人獲利。
代持過程或另有隱情
“參與北大醫藥的戰略投資，是政泉控股主動提出的，不是方正集團提前設局要求其代持。”接近方正集團的人士表示，政泉控股表述的一些資訊與事實不符。不過，上述人士拒絕透露是否存在代持協定以及協定具體內容等資訊。
作為事件的另一方，政泉控股給出了一個單方表述的事情經過：李友在2013年春找到公司並提出，由政泉控股代北大資源持有北大醫藥部分股票，稱請公司代持是經北大校方領導同意並經北大方正集團進行研究決定的，並且北大醫藥的第一大股東和一些小股東都是受他所控制並代他持股，由政泉控股代持完全合法，同時保證此次代持絕對不會給公司帶來任何風險。
舉報材料稱，2013年7月，政泉控股在李友提供的代北大資源持有北大醫藥股票的協議上簽章。代持協議簽訂後，李友即安排買入股票，並在4000萬股股票買入後向政泉控股提出，由政泉控股配合賣出股票，稱下一步北大醫藥將有重大並購、股權轉讓等戰略行動。2014年，政泉控股按照李友的要求，配合他指定的李國光、郭旭光、田野等人，在賣出股票時提供相關手續幫助，具體賣出時機以及交易對象均由以上人員全面負責和具體操作，政泉控股對此毫不知情。
通過對比公開信息可以發現，政泉控股描述的事情經過存在明顯遺漏。
政泉控股公開的舉報材料中缺少了一份最重要的證據——政泉控股簽署的代持協定。根據雙方的說辭，政泉控股舉報稱，自己被李友等人當作了代持股份獲利的工具;而方正集團方面則稱，入股北大醫藥是政泉控股主動提出。想要辨別誰在說謊，最簡單的辦法就是查閱最初雙方簽訂的代持協議。
政泉控股舉報內容中的時間節點也存在問題。按照政泉控股的說法，2013年7月，該公司在李友提供的代北大資源持有北大醫藥股票的協議上簽章。而上市公司公告顯示，2013年6月13日，北大醫藥與政泉控股簽訂了《股份轉讓協議書》，協定簽署後5個工作日內累計向北大國際醫院集團支付股份轉讓款總金額的30%(1.1億元)的保證金。二者的矛盾在於，政泉控股先支付了1.1億元轉讓款之後，才與方正集團方面簽署代持協定，按照正常邏輯，雙方應該先簽署代持協定，然後由方正集團方面代為支付轉讓款。
一位市場人士推測，北大醫藥代持風波的一種可能情況是：政泉控股提出參與北大醫藥引入戰略投資者的股權轉讓，在支付30%(1.1億元)保證金之後，因增資民族證券或流動性緊張等原因，無法繼續繳納剩餘的股權轉讓款。為了推動北大醫藥引入戰略投資者工作順利進行，方正集團方面與政泉控股達成代持協定。2014年，方正集團與政泉控股在改組方正證券董事會的問題上矛盾激化，導致隱藏在桌面下的協議曝光。
就此推測，中國證券報記者向方正集團和政泉控股進行了求證。方正集團人士表示，“目前，公司和北大醫藥等正處於監管部門核查階段，在核查報告公佈之前，事件的具體細節還不方便說”。政泉控股方面則未予回應。
皆因方正證券重組而起
“方正證券的兩大股東方正集團、政泉控股針對董事會控制權爆發了非常激烈的衝突。”知情人士透露，無論是此前北大醫藥引入政泉控股作為戰略投資者，還是如今政泉控股高調舉報，都源於方正證券吸收合併民族證券。
一場證券公司股東間的內訌，如何演變成為了舉報“代持潛規則”的大戲呢?
事情要從2013年上半年說起。彼時，方正集團計畫依託旗下的方正證券為載體，搭建綜合性金融平臺。2013年2月，方正證券與子公司方正和生以現金28.55億元向方正集團收購其持有的方正東亞信託70.01%的股權。兩個月之後，方正證券耗資15億元買入盛京銀行3億股份，占盛京銀行總股本的8.12%。方正證券作為一家券商，迅速擴張最為有效的手段就是橫向並購，於是，擁有51家營業部的民族證券走入到了方正證券的視野之中。
“基於某種特殊原因，民族證券實際控制人政泉控股獲得了北大方面的認可，並促成了方正證券與民族證券的重組。”知情人介紹，雙方初步建立聯繫的時間要早於對外公告的日期。公開資料顯示，因籌畫重大資產重組，方正證券自2013年8月27日起申請停牌。此後，9月25日盤後，方正證券發佈公告稱，公司正在與民族證券及有關各方推進重大資產重組，已初步確定通過發行股份的方式吸收合併民族證券的重組方案。
既然雙方早就有意“聯姻”，為什麼直到8月27日才正式啟動重組?市場人士指出，查閱方正證券的相關公告可以看到，民族證券在籌畫重組之前進行了一輪突擊增資，原因無疑是民族證券持股股東為了在並購過程中獲得更加有利的資產估值。正是這一插曲導致並購重組推遲了啟動的時間。
資料顯示，截至2012年12月31日，民族證券註冊資本為13.94億元，政泉控股對民族證券投入的實收資本為9.49億元，控股比例為68.07%。時間到了2013年8月16日，民族證券進行一次重要增資，其中，政泉控股增資420000萬元，樂山國資增資26240萬元，兵工財務增資11440萬元，政泉控股持股比例進一步上升至84.40%。
禍兮福之所倚，福兮禍之所伏。政泉控股耗費鉅資對民族證券進行增資，增加了其寄望通過兩家證券公司重組獲利的預期，同時也造成其資金短期內緊張，或也為後來的北大醫藥代持風波埋下了隱患。
“在2013年上半年雙方溝通的過程中，恰好北大醫藥大股東計畫通過公開徵集受讓方方式協定轉讓7000萬股股份。此時，政泉控股提出希望參與部分股權的受讓。考慮到雙方即將開始的證券公司重組合作，方正集團方面同意了這一要求。”知情人士表示，方正證券與民族證券之間的重組，既成了促成政泉控股入股北大醫藥的“紅線”，也成了如今政泉控股舉報代持北大醫藥股份的導火索。
股東關係的惡化發生在方正證券重組完成之後。2014年8月，方正證券重組交易資產交易完成，完成工商登記變更。根據方正證券三季度報告顯示，政泉控股成為方正證券第二大股東(持股21.86%)，方正證券第一大股東仍為方正集團，持股比例30.55%。
時至今日，儘管交易完成已有數月，但是方正證券董事會尚未改選。知情人士透露，完成工商登記變更之後，政泉控股對於方正證券董事會改選提出了較為苛刻的要求，這導致方正集團與政泉控股之間產生了激烈的矛盾。正是在雙方就方正證券董事會改選協商破裂之後不久，政泉控股於11月2日上午10時左右連續發佈了5份公告，包括向重慶證監局、深交所舉報北大方正相關責任方的舉報函及代持北大醫藥股票的聲明函。
針對上述知情人士提供的資訊，中國證券報記者試圖聯繫政泉控股方面進行求證，未獲其正面回應。
公司治理疑竇叢生
北大醫藥代持風波內情有待相關監管機構厘清，但事件持續發酵，伴隨著相關往事陸續浮出水面，外界對方正集團可能存在的公司治理疑竇也是詰問連連。
北京大學方正集團，究竟是誰的?按照北京大學官方陳述，方正集團由北京大學持股70%、管理層持股30%。集團2013年的總資產為960億元，淨資產339億元，總收入680億元。
不過，媒體公開報導的資訊顯示，近千億資產的方正集團，實際由李友及其親友、同學為主的團隊所管理和掌控。相關報導稱，李友1982年考入鄭州航空工業管理學院，期間因病休學一年，於1986年畢業。現在，一群1963年至1965年出生、1985屆或1986屆的鄭州航院校友，加上他們的親友，遍佈方正集團各重要崗位。在董事會中，李友與“鄭航系”同學余麗榜上有名。李友另兩位同學謝克海、方中華，則是方正集團的副總裁。此外，北大資源執行董事陳庚、北大資源執行總裁劉曉昆也被證實是李友的同學。這些人掌控了方正集團控制的6家上市公司，分別是港股的方正控股與北大資源，A股的北大醫藥、中國高科、方正證券和方正科技。
李友和他的“鄭航系”團隊何以掌控方正集團?
根據資料記載，2000年6月，方正集團因人事問題出現困局，時任北京大學副校長受命擔任方正集團董事長職位，其得力助手魏新被北大任命為副董事長並代行董事長職務。2001年，時任方正科技總經理祝劍秋聯合5名董事反對方正集團，魏新遂與當時資本市場新貴張海及其盟友李友等人控制的凱地系聯手，並策劃出裕興科技總裁祝維沙舉牌方正科技事件。其後，李友與張海分道揚鑣歸入方正集團麾下。
2003年6月，李友從方正集團下屬公司方正科技被提拔為方正集團執行總裁。2003-2004年，方正集團拉開改制大幕。多番拉鋸之後，妥協後的股權方案出爐：北京大學的北大資產經營有限公司持有方正集團70%股份;代表管理層的北京招潤投資管理有限公司持股30%。北京招潤是方正集團管理層的持股載體，由魏新、李友、張兆東等共同持股。在北京招潤的歷任高管中，周濤、盧暘、施倩、魏亞峰等人分別是魏新和李友的學生、同學或助手。2004年方正集團改制告捷後，李友及其同學余麗共同進入董事會，前者把握戰略，後者掌管財務。
知情人士介紹，從2001年策劃祝維沙舉牌方正科技，時任銀鴿投資副總裁的余麗拆借資金協助李友擊退祝劍秋，到2003年方正集團攻城拔寨，收購武漢正信國有資產有限公司、入主西南合成、重組蘇州鋼鐵集團，建立產業、金融、投資、軟體四大控股集團，背後均有餘麗的襄助。上述收購大局甫定，李友和他的同學們各得其所，各據其位。2003至2004年，方正集團部分老臣陸續退出，李友團隊更牢牢掌握了方正集團控制權。
在此次代持風波中走上前臺的深圳康隆，更與李友和他的這些同學們有極大的關聯。
資料顯示，深圳康隆成立於1993年6月，註冊資本1.5億元，11個自然人股東劉建菊、陳利民、褚小俠、史晨皓、宋雅琴、宋玉華、曹秋、鐘祥、姚曉峰、陳永暢、周科群分別出資600萬元到1875萬元不等，公司法定代表人王超傑，同時擔任公司董事長、總經理。有知情人士透露，王超傑系李友妻弟，宋玉華是余麗母親，姚曉峰是余麗丈夫，曹秋是李友同學趙壽文之妻，陳利民是李友同學方中華之妻陳敏弟弟，陳永暢是李友同學李文革丈夫。
2003年9月，深圳康隆受讓東方時代持有的中國高科28.24%股權，受讓價2.5元/股。8年之後，2011年2月，中國高科公告稱，大股東深圳康隆向方正集團轉讓其所持有的全部中國高科共計24.37%的股權，轉讓價6.99元/股。通過與方正集團的交易，深圳康隆成功套現淨賺3億元。當時即有業內人士指出，這是典型的關聯交易並有輸送利益自肥之嫌。
原全國人大財經委法案室主任朱少平向中國證券報記者分析指出，李友和他的“親友團”的所作所為，實則是國企內部人控制的問題。內部人控制容易導致關聯交易、在職消費、隨心所欲任職幹部等現象出現。“尤為需要警惕的是，國企被內部人控制之後，高管可能從本位利益出發，隨意動用國有財產，將國資流入私人腰包。”
政泉控股頗神秘
此次北大醫藥代持風波中的另一主角——政泉控股，更具神秘感。
據公開報導稱，政泉控股和民族證券的實際控制人為山東籍商人郭文貴(又名郭浩雲)，是北京奧運核心區域盤古大觀房地產專案的主要開發者和持有者，建設並持有盤古七星酒店、國際公寓、空中四合院、商業長廊、金泉廣場等項目，占地近4萬平方米、建築面積近42萬平方米。
不過，政泉控股最新的工商登記資料顯示，鄭州浩雲實業有限公司和鄭州浩天實業有限公司於2009年5月19日分別對政泉控股增資2億元。增資完成後，兩公司各持有政泉控股50%股份，為其控股股東。而鄭州浩天和鄭州浩雲的實際控制人均為李琳和蔣月華。
據介紹，盤古大觀原名摩根中心，是盤古投資的前身——北京摩根最早開始運作的一個地產專案。北京摩根的來歷相當傳奇。1998年，知名演員朱時茂與郭雲貴發起成立了一家“北京文茂投資顧問有限公司”。2001年，有人在美國成立了一家“美國AC摩根投資公司”。這家“AC摩根”與大名鼎鼎的“JP摩根”完全是兩回事。此後，“北京文茂投資顧問有限公司”即整體變更為“北京摩根投資有限公司”。
2002-2003年間，北京摩根以3.63億元的總價在北京市朝陽區大屯鄉拿下一塊土地，由北京摩根運作摩根中心專案。但是，北京摩根一開始便未付清3.63億元的地價款，後來又與工程建設方發生糾紛，導致項目從2003年10月就開始停工，成為京城著名的爛尾樓。
2005年中，北京摩根通過郭文貴的關聯公司融到3億元資金。但北京市國土局卻以“未按期付清全部地價款”為由，解除土地出讓合同，後於2006年4月將其公開招標出讓。同年5月，北京首創置業與廣西陽光股份公司組成的聯合體，以17.61億元的價格競得這一土地。
但讓人錯愕的是，當年9月，首創置業方面突然發佈公告稱，“因失去開發最佳時期”，終止土地使用權出讓合同。於是，摩根中心的那塊地，在一番輾轉之後，又回到了北京摩根的手中。後來北京摩根改名為盤古投資，摩根中心也改名為盤古大觀。
2005年10月，資金依舊吃緊的北京摩根，和保利地產簽訂協定，北京摩根將其專案子公司北京政泉置業有限公司(下稱政泉置業)80%股權抵押給保利北京，以取得保利8億元的注資。保利地產對上述協議的公告，使得政泉置業首次出現在公眾視野中。
工商登記資料顯示，政泉置業即為政泉控股的前身，成立於2002年1月8日，經過多次股權轉讓、增資、更換法人代表，其最新法定代表人為賈鑫，註冊資本34億元。目前，政泉控股主要從事房地產開發、工程管理、財務管理等領域的業務。截至2013年末，政泉控股總資產232億元、淨資產166億元。2013年，政泉控股實現營業收入16.7億元、淨利潤16億元。
有熟知內情的人士指出，儘管政泉控股歷經多次股權變更，但郭文貴自始至終都是其幕後老闆。2013年胡潤百富榜名單也顯示，郭文貴家族以58億元的身價位列第323名，旗下主要資產便是“政泉置業”。