目前有相當數量的海外債權人對佳兆業提出的境外債務重組方案不滿，或將導致雙方第一輪談判失敗。融創中國首席并購及重組官武捷思表示，融創繼續等待收購佳兆業的時間不會超過兩個月，若再度拖延便會退出收購。
作為融創收購的關鍵先決條件之一，佳兆業債務重組正在緊鑼密鼓地進行。其中，境外債權人的態度成為焦點。
21世紀經濟報道記者獲悉，目前有相當數量的海外債權人對佳兆業提出的境外債務重組方案不滿，或將導致雙方第一輪談判失敗。
一些海外債權人正在期待第二輪重組方案。根據公告，融創收購佳兆業的最后截止期限是7月31日，據此，佳兆業的海外債權人需在3月20日前同意重組方案，3月底前達成重組協議，并在4月份融創的股東大會上提交表決。
融創中國首席并購及重組官武捷思表示，融創繼續等待收購佳兆業的時間不會超過兩個月，若再度拖延便會退出收購。
留給佳兆業的時間已然不多。
陷入懦夫博弈？
3月9日上午，佳兆業舉行債權人電話會議。佳兆業代表于電話會議上提出佳兆業境外債務重組方案。
該方案包括五筆高息債券及一筆可換股債券，票息率將由6.875%-12.875%，大幅降至2.7%-6.9%，全部還款年期延長5年，但本金不變。
另外，計劃亦包括與匯豐、工銀亞洲及工行巴黎分行訂立的多筆境外貸款。貸款連上述高息債券及可換股債券涉資約170億元人民幣。
記者得到的信息，這份重組方案提出的延期還款及大幅削減利率引發了部分債權人不滿。
標準普爾信用分析師李國宜（Christopher Lee）稱，表面上看，佳兆業向境內債權人和境外債權人提出的條款是相似的，但實際上，對境外債權人更加不利：債權人不得不繼續對這家公司投資10年。
UBS Global Research分析師Glenn Ko也在一份報告中稱，佳兆業面臨的是流動性的問題而不是無力清償的問題，因此對該公司將所有債券的到期日延長五年的決定感到意外。
但也有不少債權人支持重組方案，認為融創方面很有誠意，至少沒有提出削減本金。“選擇給沒有保障的境外債權人削息保本展期的回報，會加快重組，”香港一名佳兆業的債券持有人說。
接近雙方的一名律師表示，這只是第一回合，而且是一場懦夫博弈（指雙方互不相讓，騎虎難下的態勢）。
“我們都是理性的投資人，沒有人真的希望魚死網破。期待第二輪方案。”另外一名佳兆業的債券持有人提出了三點要求：重組成功后融創必須為佳兆業的海外債券進行適當擔保；債券本息償還完畢前，必須適當限制佳兆業的派息比率；必須減少延展年限或者提高利率水平。
對此融創和佳兆業方面沒有表態。按照此前融創中國董事長孫宏斌的說法，債權人、小股東與融創之間的利益要達到平衡。
李國宜認為，境外債權人可能不會接受第一份提議，預計雙方將展開談判。
3月10日，德銀報告稱，因針對境外債權人的重組條款較為嚴格，佳兆業的境外債務重組方案成功機會只有五成。
破產清算的可能性
佳兆業3月8日公告顯示，公司流動性即將枯竭，共有298億元的債務在未來12個月到期，而截至3月2日，其賬戶內不受限現金總額僅為5.66億元。
佳兆業稱，融創是協助佳兆業維持業務穩定的最佳買家，公告暗示，如果債務重組不成功，佳兆業將進入清算階段，各方債權人將全面受損。
公告指出，若實施清算，境外債權人受償金額或僅為9 .8億元人民幣，相當于每1美元面值收回2 .4美分左右；絕大多數境內債權人亦將面臨債權減值。
佳兆業部分海外債券持有人的代理機構凱易律師事務所（Kirkland and Ellis） 曾公開說明，支持融創收購佳兆業，但在最新數字表明公司股權約值10億美元的情況下，考慮任何可能會引起債券持有人債務價值減少的建議為時尚早。公司股東已得以保有公司的大量價值，鑒于作為債券持有人的債權人在資本結構中層級優先于股東，其認為債權人的債務價值不應在僅為公司股東利益的情況下蒙受損失。
這部分海外債權人的博弈底氣來自于，佳兆業凈資產仍有300億左右，即使破產清算也能獲得賠償；而且，債權人的償付級別也優先于股東。
然而，根據內地和香港兩地的法律規定，一旦進入清盤程序，由于佳兆業的資產主要在境內，境內的債權人將獲得優先清償，而海外投資者則排在最后。“房地產公司的凈資產至少要打個5折，到時候海外債權人能否拿到賠償也不確定。”另外一些債權人如此擔憂。
“融創通過收購來為佳兆業提供支持，是最大化公司價值和各利益相關方經濟利益的最好方式。如果現在破產，債權人的回收率很低。根據佳兆業的公告情況，我相信有抵押債權人的平均回收率可能不到一半，而無抵押債權人可能幾乎蒙受全部損失。”武捷思表示。
此外，德銀報告指出，佳兆業能否回報股東，關鍵在于融創能否順利完成收購，若缺乏債務重組，剩余的股權價值將變為零。
“說到底就是個利益分配問題，收購方、債權人、股東，都不想受損。”香港一位投資界人士說，損害債權人實則就是增厚收購方的利益，這不是孫宏斌追求的目標。
但融創也有自己的底線。重組時間拖越久，佳兆業的收購價值越低，而且會影響融創自己的評級和現金流，“融創已經花費了差不多半年在收購佳兆業這件事上，7月31日是最終截止日期，意味著4月底5月初就要基本上完成債務重組，否則肯定退出。”接近佳兆業的人士稱。