11日，經證監會上市公司并購重組委審議，利德曼發行股份購買資產一案未獲通過。并購委的審核意見為，本次重組申請文件未準確、完整披露標的公司在生產、采購、技術、品牌、產品定價等方面對其德方股東德國德賽的依賴性，以及該等事項對標的公司未來持續盈利能力的影響，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條以及第四十三條第(一)項的相關規定。

　　回查公開資料，2014年10月17日，利德曼披露收購預案，擬通過發行股份的方式購買力鼎基金、賽領基金、智度基金合計持有的德賽診斷系統45%的股權(交易對價31680萬元)，和德賽產品39%的股權(交易對價2379萬元)，合計交易對價為3.4億元。公司同時擬向上述三個基金發行股份募集不超過1.13億元的配套資金。去年9月，利德曼曾以現金收購了德賽診斷系統25%股權和德賽診斷產品31%股權。此筆交易完成后，公司將分別持有兩家公司70%的股權以完成控股。

　　交易預案顯示，標的公司的原母公司德國德賽是一家總部位于德國法蘭克福附近的專業研發、生產和銷售體外診斷產品的大型跨國公司。德國德賽在1991年即率先推出全液體、即用型、長效穩定的生化試劑，在歐洲享有“液體生化試劑之父”的美譽，同時德國德賽也是歐洲首家獲得CE認證的體外診斷試劑生產廠家。

　　背靠大樹自然好乘涼，但換個角度來看即存在較大的依賴風險。現實問題是，在利德曼入主之后，標的公司是否還能獲得德國德賽一如既往的支持，這種支持又能持續多久？據公開信息，在利德曼收購德賽系統25%股權之前，德國德賽持有其57%的股份為控股股東，而交易全部完成后，德國德賽對德賽系統的持股比例將下降至22%。

　　交易預案承認了這種風險的存在。預案提到，標的公司的產品技術來自于德國德賽，“DiaSys”品牌系德國德賽所授予，德賽產品的采購80%以上均來源于德國德賽，包括設備采購、原料采購和成品采購等，標的公司對德國德賽在生產、采購、技術、品牌等方面有較強的依賴。

　　交易預案也提出，為了減小對德國德賽的依賴，標的公司已購買德國德賽的部分專有技術，未來擬購買更多的專有技術。此外，德賽系統、德賽產品與德國德賽簽訂了《技術和產品合作協議》，約定保持長期合作關系，同時標的公司從德國德賽獲得主要產品的專有技術平臺，并將通過共同協商獲取更多的產品的專有技術；未來如果德國德賽因自身發展戰略變化、破產解散等原因無法履行相關義務，德國德賽同意將本次重組前在中國境內注冊及銷售的產品的專有技術全部提供給標的公司。但從審核結果來看，這些解決措施顯然還不足以說服并購重組委。