王石昨日在北京萬科內部講話稱，不歡迎寶能系成為萬科第一大股東。不歡迎理由很簡單，寶能系的信用不夠。王石稱，不會受到資本的脅迫，一旦寶能系影響到萬科品牌的信用，將為萬科的信用、為萬科品牌而戰。此前財新報道稱，受限于種種原因，華潤暫時不太可能增持萬科。
內部談話：“知根知底” 不歡迎寶能系成為第一大股東
大家好，今天我談一下公司大股東更換的背景、大股東現在的姿態、我和郁亮以及管理層的一些看法。說起來也很簡單，寶能系增持到10%的時候，我見過 姚老板一次，在馮侖的辦公室談了四個小時，從晚上10點到凌晨2點。兩層意思：一是給對方充分的尊重；第二，我以前沒有見過他，也想領教一下新大股東的風采。他還是挺健談，有點收不住嘴。主要談了他的發家史，也談了對王石的一分欣賞。言外之意是，我成了大股東之后，你王石還是旗手，還是這面旗幟，要維護的。
我今天想談的，并不是他說了什么，而是那天我說了什么。當時我的主要意思是，在那個時間點上選擇萬科的股票、增持萬科的股票是萬科的榮幸，但是你想成為第一大股東，我是不歡迎的。他沒有料到我是這么一個態度。
不歡迎的理由很簡單：你的信用不夠。萬科是上市公司，一旦上市，誰是萬科的股東，萬科是不可能一一選擇的，但誰是萬科的第一大股東，萬科是應該去引導的，不應該不聞不問。因為我們要對中小股東負責，萬科股權分散，我們這么多年，就是靠制度、團隊。中小股東這么多年跟著萬科，也是看重這個制度和團隊。寶能系可以通過大舉借債，強買成第一大股東，甚至私有化。但這可能毀掉萬科最值錢的東西。萬科最值錢的是什么？就是萬科品牌的信用。
實際上，在寶能系增持到5%之后，我曾經在微信發過：“深圳企業，彼此知根知底”。什么意思呢？一層意思當然是我們都是深圳企業；第二層意思是知根知底。萬科在深圳有個浪騎項目，當年為了迎接大運會，旁邊建了一個新的海上運動中心，賽后沒有運營方，萬科想接手運營，最后拍賣這個中心的時候，沒想到寶能以高于底價10倍的價格買下，這種冒險精神，實在是不可理解。這個海上運動中心現在處于基本閑置狀態。另外我比較了解的是寶能入股深業物流的過程，他們進入這家公司是2003年，一直控股到40%多，2006年進行分拆，分拆的結果是他們拿到深業物流品牌的使用權，“一進、一拆、一分”，這就是他們的發家史。
所以我說不歡迎他。萬科的賬面資產當然很重要，但萬科最大的資產是無形資產，是我們品牌的信用。一旦寶能系控股，大的投資公司、大的金融機構以及商業評級機構就會對萬科的信用評級重新調整。我們知道，最近幾年國際機構給萬科的評級是給全世界地產公司中最高的，這意味著我們的融資成本非常低，一旦寶能系進來，這個大股東的背景就可能影響萬科的評級。我記得當時是這樣說的：你現在還沒到能當萬科第一大股東的程度，雖然英雄不問出處，未來沒準也可以當，但你寶能首先要逐步建立起整個系統的信用體系，萬科也是從很小的公司一步步走到今天的。什么時候你的信用趕上萬科了，什么時候我就歡迎你做大股東。去年寶能地產整個房地產交易額幾十億，其中一部分還是關聯交易，你通過這種水平的系統，來管控整個萬科，能力是根本不夠的。
還有一個關鍵的問題：寶能系購買萬科的錢從哪里來的？他們購買萬科的第一份錢來自萬能險，我認為就是短期債務。萬科股票當然可以隨買隨賣，但是一旦超過5%公布的時候，就不是短期投資了，而是長期股權投資。短債長投，這個風險是非常大的。你說這樣的股東，我如何歡迎他？現在的局面更瘋狂，尤其到了20%之后，拉了幾個漲停板之后還在買。我和郁亮的態度，在他增持到10%的時候就一致明確了，現在更加明確。他們層層借錢，循環杠桿，沒有退路。一直這樣滾雪球滾下去，就像美國上世紀80年代的垃圾債券、杠桿收購，一旦撐不下去，后果不堪設想，1990年美國有接近60家壽險公司破產。
尤其萬科這么大的體量，連續兩三個漲停板往上硬推，就是在玩賭的游戲，就會沒有退路。你不給自己留退路是你的選擇，但萬科很在乎自己的品牌。所以我說，我不接受你，我個人來講不接受你。萬科的管理團隊不歡迎你這樣的人當我們的大股東。
在 那次交流中也談到華潤。他說你怎么能保證華潤一直做第一大股東呢？我說當然我沒有辦法保證。他說既然這樣，你為什么接受華潤不接受我們，就是因為你不愿意 接受我們的管理？我們也可以像華潤這樣做，信任你王石培養的團隊，不插手。我說你錯了，你們對萬科根本不了解，你們對華潤更不了解。
第一，華潤做大股東的時候，在公司的治理結構上，扮演非常重要的角色。 一個董事會，很重要的就是如何代表全體股 東，尤其中小股東的利益。其中，獨董的作用非常重要。我們看看萬科的董事會，我們知道現在港交所的行政總裁是誰嗎？（有人答：李小加）對，他是萬科董事會 的前獨立董事，因為被聘為港交所的行政總裁，不得不辭去萬科的獨立董事，李小加這樣分量的獨董，就是華潤推薦的。再比如說陳茂波，香港會計師公會會長，后 來也被聘請到了香港特區政府，屬于行業上的翹楚，信用非常非常好，這樣的獨董全部是華潤聘請或者他們推薦后選舉出的，在萬科的董事會中扮演著非常重要的角 色。大律師、會計師，專業人士以及社會上的知名人士，在萬科的組織建設上，在萬科的整個管理架構上，在監督機構上，起到至關重要的作用。他們是華潤推薦 的，但是他們和華潤沒有任何關系，也不代表華潤的利益。華潤推薦他們，就是對整個公司負責，對全體股東負責，對中小股東負責的一個態度。
第二，華潤作為國際化的公司，與萬科的業務板塊互相交流，互相借鑒。華潤的信用不低于萬科，能力不低于萬科。華潤在萬科的發展當中，無論是在萬科股權結構的穩定、業務管理還是國際化都扮演著重要的角色。
我們萬科的團隊和員工如果關注這件事情，擔心影響到我們正常的經營、正常的業務，那應該怎么做？作為董事長，我需要說幾句。
我們的信譽靠什么維持的？就是靠我們的團隊，靠我們的四萬員工。我們為客戶、為社會上各方面利益相關者提供產品服務，我們不是十全十美，還有提升的空間，我們應該把股權上的變化當做對我們的鞭策，我們把我們的事情做到更好。作為你們的董事長，我在乎的就是由我們四萬個員工努力往前做的萬科向心力。
萬 科不僅僅提供產品和服務，也是一支推動社會積極健康的力量，榮譽和品牌的力量，誠信的力量。退一萬步講，即使你把萬科私有化了，那又怎么樣？無論什么情 況，我們珍惜的東西一定要非常清楚，我們要對客戶負責，我們要對民眾負責，我們要對社會負責。我們需要對我們已經銷售的物業負責，我們也需要對已經形成品 牌的上下供應鏈負責，對綠色建筑的承諾也需要負責，圍繞著城市配套服務商的定位，在核心業務之外，拓展物業服務、社區商業、養老、教育、物流等新業務，在 中國繼續牽頭搞住宅產業化。我們提倡的健康豐盛人生，我們對人的關心，對人的尊重，一定會繼續建設下去。這是我們堅守的東西。我們絕對不能說：你當你的大股東，你去玩吧，我們不理你了。我們不能丟下那些信任我們的人，自己一走了之。
現在是萬科最好的時代，以郁亮為總裁的管理團隊主力已經是60后、70后了，團隊越來越年輕化，過去這些年的業績領先同行，當然，面對萬億大萬科的愿景，這才是開始。所以，大家不要說他們買到了20%我們怎么辦，我們就是要把自己的工作做好，萬科最寶貴的財富是這批人，我們需要證明這一點。
我們的品牌信譽已經建立起來了，只要中國改革開放不變，只要中國的轉型不變，只要萬科的價值觀不變，我們就應該充滿信心。
反擊“寶能系” 王石明面上還有哪些牌？
昨日晚間，寶能系旗下前海人壽對騰訊財經《棱鏡》表示，對王石的講話“不予回應”。
雙方交鋒并未在明面展開，但在眾多觀察人士看來，這場戰役才剛剛打響。
萬科面臨的多個選擇之中，寄望華潤繼續增持搶回最大股東幾無可能，被看客認為最可能采用的“毒丸計劃”實際上也并不現實，而王石也不會選擇“焦土政策”。最關鍵的戰役，將是董事會席位的爭奪：萬科能否借助中小股東的幫助，成功狙擊寶能進入董事會？
與21年前萬科所經歷的君萬之爭相同的是，王石已經高調迎戰，他的底氣來自于萬科眾多中小股東。但存疑的是，這一次，眾多中小股東是否還會選擇站在他這一邊？
A計劃：寄望華潤——幾無可能
在失去萬科最大股東地位之后，華潤集團對于媒體詢問的官方口徑，一直是對系列股權變更事宜“不予置評”。
此前，8月份寶能系首次超越華潤時，后者斥資約5億元，連續兩日買入萬科近4000萬股，增持萬科股份至15.29%，重回第一大大股東位置。接近華潤的人士對《棱鏡》指出，華潤當時的行動，是因應萬科的主動請求。
然而，在寶能系持續大舉增持之后，華潤再次施以援手的可能性已經大大減少。前述接近華潤的人士分析，寶能系與安邦新一輪的舉牌，“用的都是投保人的錢，”實業公司無法相比。因此，“華潤再參與萬科（股東爭奪）基本不可能了。”
按照華潤上次的出手，數億增持行動僅增加0.5%股權，方實現超過寶能系0.25%；目前，華潤離寶能系的持股比例的距離已經達到7.5個百分點。
此外，華潤身為央企，決策鏈條本就很長，再加上宋林案的影響，已經無法被萬科王石指望了。
B計劃：“毒丸計劃”——難以拋出
兵臨城下，“毒丸計劃”似乎成為救命稻草。
但“毒丸計劃”只是眾看客心中的理想化武器。實際上，在寶能系步步緊逼控股權達到22.45%之際，按照現有章程，毒丸計劃很難拋出。
一位上市公司法務人士對《棱鏡》表示，根據現有的法律規定，如若要實施毒丸計劃，萬科需要在董事會層面審議通過修改現有公司章程的議案，再提交至股東大會進行審議。但鑒于寶能系已經位居第一位大股東，持股22.45%的比例，遠超第二大股東華潤15.29%的持股比例，因此這一計劃即便在董事會上拋出，在股東大會層面上通過的勝算并不大。
這位法務人士表示，由于國內與香港均未推出同股不同權，因此類似于“牛卡計劃”等以AB股表決權的計劃亦難以推出。
不過，中國資本市場可通過可轉換公司債券、非公開增發等方式來運作，推出類“毒丸計劃”。然而，這都需要證監會審批，審批流程至少需要兩個月，存在很大不確定性，很可能“遠水解不了近渴”。此外，增發海需要經過股東大會，很可能被最大股東寶能投票否決。
C計劃：“焦土政策”——兩敗俱傷
在寶能系的多番巨幅增持下，萬科股價已連創新高。但由于寶能系資金均通過杠桿方式獲得，因此市場認為，萬科可通過做低股價，將爆倉壓力拋給寶能系，迫使對方后退。
“給王石支個招：如果時間上無法食毒丸，就只能焦土了。趁著董事會還沒改選，將萬科的業務全線放緩，低價出售所有資產，將萬科的股價隨業績大幅下挫，讓寶能系爆倉，他們必然撤退。”
但多位受訪人士并不認同此方式。華南一位資深券商人士對《棱鏡》表示，首先這不符合萬科眾多中小股東利益，“在這種關節眼上，中小股東是萬科最應該重視和團結的群體”。此外，做低股價并不一定會逼退來勢洶洶的寶能系，反而會在成本上送給他們增持的機會。
一位深圳當地券商地產分析師亦對《棱鏡》表示，以王石的個性和驕傲感，“不會通過這種自損八千的方式，為萬科臉上抹黑”。
D計劃：狙擊董事會——中小股東成關鍵
但萬科并非山窮水盡無路可走。前述華南資深券商人士對《棱鏡》分析稱，目前王石在狙擊“野蠻人”入侵一役上，最重要的是要爭取中小股東的支持，以獲得他們的投票權，避免寶能系進入萬科董事會。
王石對這一招式并不陌生。早在1994年，股權分散的萬科在狙擊君萬時，爭取到了眾多中小股東的投票權，從而保住了萬科的護城河。
在12月17日王石的內部講話中，王石稱“中小股東就是我們的大股東，現在資本來勢兇猛，但中小股東會站在我們這邊，客戶會站在我們這邊，要求透明、規范、守法的社會秩序會站在我們這邊。”
這預示著王石已將希望寄托在眾多中小股東身上。《棱鏡》查閱數據發現，萬科原大股東華潤股份持股比例15.29%，與萬科管理層關系密切的劉元生持股比例1.21%，以及萬科盈安合伙持有的4.14%，三者合計達20.64%，與寶能系22.45%的現有持股比例僅差1.81%，這一差距并不大。
根據萬科2014年6月頒布的新《公司章程》第57條，其對于“控股股東”給出四種定義，即相關方單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董 事；或相關方單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上（含30%）的表決權或者可以控制公司的30%以上（含30%）表決權的行使；或相關方單 獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上（含30%）的股份；或者相關方單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
根據萬科的如上規定，雙方的交鋒將在寶能系持股比例突破30%后正式拉開。前述券商人士表示，以萬科分散的股權架構來說，真正的決策權力緊緊攥在董事會手中，因此這場交鋒勢必以掌控董事會為中心。“只要萬科能夠爭取足夠多的投票權支持，將寶能系排斥在董事會之外，寶能系身為第一大股東，但有名無分。”
歷史是否會重演？中小股東的立場，將決定這場戰役的結局。