根據公告，萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。

 

　　如若交易完成，萬科股權結構將發生極大變化，深地鐵晉升第一大股東。但由于萬科董事會以及股東對此交易存在分歧，該重組方案的最終實施仍存懸疑。

 

　　萬科稱，公司股票自2016年6月20日開市起將繼續停牌，待取得深圳證券交易所審核結果后另行通知復牌。

 

　　將致大股東易主

 

　　萬科發布的公告顯示，此次交易的標的資產為前海國際旗下的地鐵上蓋物業項目公司，目前主要資產為待開發的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，均為深圳核心區域極度稀缺的大型優質地鐵上蓋項目，總計容建筑面積約181.1萬平方米。

 

　　萬科計劃全部交易對價以發行股份方式支付，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%，合計總額為456.13億元。據此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發行2,872,355,163股A股股份。

 

　　資料顯示，安托山項目位于二號線、七號線雙地鐵交匯處，是深圳第一豪宅集群區罕見的大規模地塊項目;前海樞紐項目規劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交匯，未來可通過軌道交通直達香港，定位為帶領深圳邁向世界級城市、引導區域經濟轉型升級的世界級樞紐綜合體地標。

 

　　對于交易將給萬科運營以及業績方面帶來的影響，該公司表示，長期來看，相關資產進入公司后，將有助于提升上市公司資產質量和經營業績，為上市公司股東創造更高的回報。但由于房地產開發項目周期較長、目標公司開發項目尚處于前期階段，項目實現結算收入預計將主要集中在項目中后期，短期內難以直接貢獻盈利。

 

　　更大的影響在于股權結構方面。目前，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股數占萬科股份總數的 24.29%，為公司的第一大股東。華潤持股數占萬科總數的15.24%，為其第二大股東。

 

　　但隨著交易的完成，深圳市地鐵集團有限公司將2,872,355,163股A股股份成為持有萬科20.65%的總股本的第一大股東，而深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計所持 A 股股份將占上市公司本次交易完成后總股本的 19.27%。華潤集團持股將占萬科A總股份的12.1%，安邦保險持股比重為3.61%，而代表萬科的兩個基金，國信金鵬與德贏1號，則分別持股3.29%與2.37%。

 

　　議案將先經深交所審議后，停牌已超半年的萬科A股票有望在近期復牌。另外，此次交易標的的交易價格、交易的定價、發行數量還需要根據標的資產的最終評估價格進行調整。交易的定價、對價股份的發行價格以及發行數量也需要經萬科再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，并經中國證監會核準。

 

　　各方分歧巨大

 

　　雖然萬科管理層以及深地鐵就重組事宜籌謀多時，但預案的通過依然不甚順利，一波三折。

 

　　據悉，17日下午的董事會上，出席董事對于以何總方式收購上述資產存在極大分歧。華潤代表提出其反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利于萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。

 

　　最終，11名董事并未就重組預案達成一致意見，以7票同意，3票反對，1票回避的結果通過上述方案。

 

　　萬科管理層也因此險勝一局。所謂險勝，是根據萬科公司章程，公司在“擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案”等問題上，需要“由董事會三分之二以上的董事表決同意”。

 

　　在17日的投票中，1名獨立董事的“回避票”使得他成為主導事件結局的關鍵。據萬科方面透露，獨立董事張利平以“自身存在潛在的關聯與利益沖突”為由，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決。即便代表華潤的3名董事均投反對票，同意的董事數量也超過了三分之二。

 

　　有消息顯示，華潤在前一日(16日)召開黨委會，決定在次日的萬科董事會上反對深圳地鐵重組預案。因引入新的股東后之后，華潤應占萬科權益將減少近20億，未來2-3年應占利潤每年減少可達8億。

 

　　17日的會議結束后，華潤內部人士向《第一財經日報》表示：“華潤認為重組方案難以對萬科有持續性支持，反而，所有股東的權益將會被過度攤薄，同時也會導致每股盈利下降較大。所以，我們認為重組方案有待商榷。”

 

　　華潤的質疑并非沒有依據。有分析人士稱，根據萬科目前較低的負債結構以及融資成本，債券融資以收購資產較股權融資更為合適。根據2016年1季季報，萬科凈有息負債率僅為25.5%，為行業較低水平，尚存較大舉債空間。此外，鑒于目前開發商擁有較寬松融資環境，萬科融資成本處于歷史較低水平，如今年發的5年人民幣債券利息僅3.2%，遠低于同行同等債券成本。

 

　　在華潤提出質疑的當口，作為萬科第一大股東，寶能系始終保持沉默。目前，寶能系因尚未取得萬科董事會席位，未能出席17日的表決，外界無法得知其態度。但可以確定的是，寶能系最終的抉擇將極大決定著萬科重組的命運。

 

　　據悉，雖然萬科重組預案在第一次董事會上獲得通過，但之后還將經歷兩大重要關口，一是第二次董事會審議正式的重組方案;二是臨時股東大會投票，最終決定是否實施重組。

 

　　按《公司法》相關規定，股東會對公司增資作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。根據萬科目前股權結果，“寶能系”持有24.29%，華潤持15.29%，安邦保險持6.18%。如果華潤或者寶能中任何一方投出反對票，都有可能導致萬科與深圳地鐵之間的重組功虧一簣。