作者 周少杰

　　6月30日晚间，万科A（000002）披露了两份深交所问询函回复公告，华润和宝能一致否认双方互为一致行动人。

　　6月27日，深交所同时向华润和宝能发出关注函，提及多家媒体质疑华润与宝能存在诸多接触密谈，双方同时宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳市地铁集团有限公司的预案，并指控万科内部人控制等治理问题，涉嫌形成关联和一致行动人关系，因而，要求华润和宝能自查是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行动或事实。

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　　华润自证与宝能“不是一条船上的”

　　华润方面答复，华润股份及其一致行动中润贸易与钜盛华及其一致行动人之间并未就共同扩大所能支配的万科股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安排。

　　华润罗列证据称，华润与宝能之间并不存在股权控制关系；不存在受同一主体控制之情形；华润的董事、监事或者高级管理人员的主要成员并不存在同时在宝能担任董事、监事或者高级管理人员的情形，亦并不存在宝能的董事、监事或者高级管理人员的主要成员同时在华润担任董事、监事或者高级管理人员的情形；华润并未参股宝能，宝能亦并未参股华润。

　　华润方面还称，华润的财务独立，并未为宝能去的万科股份向其提供任何融资安排，华润亦未就取得万科股份与宝能达成任何融资安排。

　　华润称，华润与宝能之间并不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益。不过，华润下属企业与宝能集团及其关联企业之间曾开展若果常规业务经营合作，但相关商业决策均由华润下属企业在符合国有资产监管、上市公司治理以及其他适用法律法规规定的前提下，基于各自的业务经营需要和内部决策程序做出，完全独立于华润的商业决策。该等业务经营合作与华润有关持有万科股份及行使相关表决权并无关联。同时，华润基于内部决策程序独立做出有关持有万科股份及形式相关表决权的商业决策，该等决策并不受上述常规业务合作事项影响。华润与宝能并不因上述常规业务合作事项在持有万科股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。

　　值得一提的是，华润还特别强调，华润与宝能在行使万科股东表决权时，在部分事项上已存在较大分歧。例如，宝能于6月24日向万科董事会提交罢免全部董事监事的提案，其中也包括3名在华润下属企业任职的董事以及1名在华润下属企业任职的监事；在6月27日召开的万科年度股东大会中，就审议万科2015年年报及审计报告事宜，华润表决意见为同意，而宝能表决意见为反对。

　　华润称，上述事实情况构成上市公司收购管理办法规定的认定一致行动关系的相反证据，从事实层面证明华润与宝能并不存在一致行动关系。

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　　宝能“对万科管理层保留了期待”

　　宝能方面就与华润是否存在一致行动关系的回复也和华润所答复内容一致。

　　在6月27日深交所下发宝能的关注函中，深交所还问到宝能提出罢免董监事而为同步提名董监事候选人的原因，要求宝能分析说明相关董监事被罢免后对万科日常经营的影响，以及为消除影响拟采取措施。

　　宝能回复称，此次提出的董监事罢免议案是为了解决万科当前公司治理混乱的问题，同时也给全体股东一次依法公开、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董监事的机会，以及能够让董事会、监事会均衡代表股东的利益，希望通过纠正本届董事会、监事会偏离上市公司治理准则的行为，把万科的经营管理活动规范到上市公司法律框架下，以接受全体股东的正常监督。

　　宝能称，提出罢免议案而不同时提出董监事候选人，是充分尊重万科团队的历史贡献与社会影响力，为全体股东（包括万科商业合伙人计划）保留充分考量和准备的时间和空间，对万科管理层保留了期待。

　　万科本届董事会由11人组成，其中独立董事4人、外部董事4人、万科内部董事3人（王石不任高级管理人员职务、郁亮同时任职公司总裁、王文金任职公司执行副总裁）。宝能称，罢免议案并未触及公司总裁、副总裁等职务，没有改变万科内部的管理结构和万科的经营管理职位，并不会必然导致公司核心管理团队的更换。

　　宝能表示，认可目前万科管理层在公司日常经营中的表现和业绩，也相信公司全体员工能够在公司管理层的带领下经营好万科；万科事业合伙人计划已经持有一定比例的万科股票，相信参加万科事业合伙人计划的公司重要管理层人员，不会因为万科董事会、监事会被提议罢免而产生不稳定，罢免提案理应不会使万科的日常经营管理活动受到实质影响。

　　宝能称，是否罢免万科董监事，是全体股东通过股东大会决议的共同选择，是全体股东在上市公司法律框架下的权利保护与行使，充分尊重全体股东的意见，尊重万科创立至今管理团队以及全体员工的努力和付出，欢迎管理层中的优秀者继续留任万科。

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　　宝能指责“这届董事会不行”

　　深交所还注意到，宝能在去年12月16日举牌万科时发布的详式权益变动报告书中称“暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”，深交所问宝能罢免提案是否违反承诺，拟采取后续计划。

　　宝能称，在举牌万科的当时，钜盛华和前海人寿确实没有对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划。在后续持有万科股票长达七个月的过程中，通过媒体报道和上市公司公开资料，发现万科核心管理层未能完全按照上市公司治理准则行事，也未给予投资人应当的尊重，但仍没有改组万科董事会与管理层的计划。

　　宝能表示，6月17日，万科关于本次发行股票购买资产的预案在董事会表决事项的结果存在重大争议的情况下，董事会居然不顾相关董事的反对意见，强行公告决议已经通过。董事会一方面未能勤勉尽责为股东利益对其进行审议，另一方面在表决程序存在重大瑕疵的情况下，仍然坚持认为通过了决议并予以公告，武断将其既成事实。引发了社会各界的强烈关注和全体股东的不安。

　　宝能还提及，万科董事会于2015年12月公告独立董事海闻辞职至今已半年有余，却仍未补选。独立董事张利平在万科董事会会议上的弃权与回避表决之争，更使万科董事会的合法有效运作失灵。张利平是否还具备作为万科独立董事的任职条件，万科董事会至今未做明确答复。可见，目前万科董事会中的独立董事一半已经无法正常履职，万科董事会已无法正常运作。

　　宝能还“以子之矛，攻子之盾”，援引万科独立董事的说法，称万科在尚无具体可靠的重组标的的情况下“火速停牌”，且于“情急停牌后，病急乱投医”。万科在没有真实交易背景的情况下捏造重组事实停牌，真实目的是为了阻止投资者的进一步增持，已构成对上市公司停牌制度的滥用，严重损害广大投资者的基本权益。

　　宝能总结道：“综上，直到本届董事会最终演变为无视万科公司章程规定，无视股东利益行事的董事会，我们才对本届董事会失去信任。因此，我们拟通过提出罢免提案以纠正目前董事会的不正常状态；而本届监事会对董事会违反上市公司治理规则的行为视而不见，完全不履行监事和监事会应尽的职责，因此我们也提议罢免。”

　　对于后续计划，宝能称：“我们希望可以与其他各方股东以及公司管理层一起共同磋商公司新的董事和监事人选，并最终决定需要更换的董事和监事。如果公司董事会同意召集临时股东大会，依法通知至召开有近两个月期间，将为各方股东留有酝酿适格人选的充分时间。”