自7月21日深圳證監局向萬科和鉅盛華（寶能旗下公司）發布監管函，并在22日下午專門約談兩公司負責人后，萬科管理層、寶能將如何把一場圍繞公司控制權的“惡斗”轉變為維護全體投資者利益的多方和解，成了市場關注的新焦點[1.56%]。而在這場萬科控制權爭奪中扮演關鍵角色之一的萬科原第一大股東、現第二大股東華潤，將直接左右多方和解預期的成敗。

 

　　盡管萬科與深鐵的重組前途未卜，但兩家公司在業務層面的合作仍在有序推進。7月28日，深圳萬科和深圳地鐵聯手打造的首個項目HBC匯隆中心正式亮相，是萬科和深鐵“軌道+物業”模式的首個實體物業。

 

　　雙方面臨監管重壓

 

　　從去年下半年寶能接連舉牌萬科A開始，市場就進入到了萬科時間。先是萬科管理層和寶能之間的口水戰，接著引發萬科緊急停牌籌劃資產重組并形成了引入深圳地鐵的重組預案，再到今天的萬科舉報寶能資管計劃違規，每一次都會掀起有關商業倫理、公司治理、如何保護投資者以及監管規則的大討論。

 

　　在輿論熱議以外，寶能和萬科管理層對萬科控制權的爭奪造成萬科股價大起大落，中小投資者成了圍觀群眾，萬科和大股東承諾的保護中小股東的利益淪為一句空話。更主要的是，參與雙方的一些動作已觸及監管紅線。

 

　　其中，萬科在7月19日向證監會、證券投資基金業協會、深交所和證監會深圳監管局提交了名為《關于提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》，質疑鉅盛華的9個資產管理計劃在信息披露、業務法律法規、表決權讓渡和中小股東權益等方面存在違規情形。

 

　　寶能方面隨即委托北京中銀（上海）律師事務所對上述報告出具法律意見書，完全否認鉅盛華通過資管計劃購買并持有萬科A股在信息披露、投資者利益影響、資管產品合規性、股份表決權、融資業務等方面存在違規情形。

 

　　對萬科和寶能的這一次“交手”，深交所在7月21日同時向萬科和鉅盛華發出監管函，批評萬科于7月19日向非指定媒體透露了《報告》這一未公開重大信息，違反了《股票上市規則》規定；批評鉅盛華至今未按要求上交股份權益變動書。

 

　　緊接著，深圳證監局向這兩家公司發出監管關注函，在發給萬科的關注函中具體指出“將就萬科舉報事項展開核查；萬科信息發布和決策程序不規范，應當梳理完善。”在發給鉅盛華的關注函中指出“公司在增持萬科期間，未按權益變動報告書要求將相關文件備置于上市公司住所。”深圳證監局同時要求兩家公司負責人在22日下午到證監局接受誡勉談話，同時要求雙方依法依規“妥善解決相關爭議”。

 

　　一位接近深圳證監局的人士向《紅周刊》記者證實：“原本萬科和寶能相對的按規則辦事，監管層無意介入，一旦跨過紅線，監管層必須有所動作。”他還證實，深圳證監局為此特別組織了一個處理小組，以讓寶萬之爭合法合規妥善解決。

 

　　寶萬難以直接和解

 

　　在7月22日深圳證監局約談萬科和寶能負責人后，萬科人士向《紅周刊》記者發來公司的公開承諾：一是接受監管部門批評，二是配合監管調查，三是保護中小投資者利益，以及“加強與各方的溝通與協商，推動事件依法依規妥善解決”。寶能方面在應約到深圳證監局接受談話后，未作象征性表態。

 

　　事實上，在萬科舉報信以前，寶能仍在增持萬科股票，其持股比例邁過25%達到25.40%，坐穩萬科第一大股東之位。這也帶來一個問題，即寶能繼續增持的空間已經見頂，在股權占比達到30%的觸發要約收購紅線以前，增持與否更多顯示的是財力實力，對其希望的最終目標——拿下萬科控制權已無意義。另外，因為萬科股價在停牌前大漲，復牌后深跌，寶能早期舉牌產生的上百億浮盈實際已經大幅收窄。種種因素都在傳遞著一個信號，寶能是時候和萬科管理層坐下來談一談了——盡管一年前王石當面將寶能掌門人姚振華拒之門外，一個月前姚振華對王石的公開道歉不予回應。

 

　　對萬科管理層和寶能之間能否再度接觸，持續觀察寶萬之爭的深圳紫金港資本管理有限公司首席研究員陳紹霞向《紅周刊》表示：“寶能和萬科管理層之間的裂痕短期難以彌合。”他認為“寶能和萬科之間是固有矛盾”，因為寶能是在二級市場舉牌萬科，沖突不可避免。“重要的是，寶能的公司規模、企業治理等和萬科完全不相容。萬科管理團隊之所以要阻擊寶能系，是為了保持萬科多元股權結構，維護萬科的企業文化。”

 

　　萬科和寶能的不同，在兩家公司的領導者身上也有體現。陳紹霞表示，王石48歲辭去總經理一職，將在公司的權力和利益一并放手，“他比較推崇公司規范化治理，充分授權，他在董事長的‘閑職’上十幾年，萬科運轉正常。”對比而言，寶能是強人主導型企業，“姚振華老板的公司更像家族企業，他陸續控股深振業A[0.00% 資金 研報]、南玻A[-0.82% 資金 研報]，都有一個換董事會的過程。他和王石是完全不同的兩個人，怎么會談得來？因此從一開始舉牌，萬科管理層和寶能的矛盾就不可能調和。”

 

　　而王石27日拜訪華潤總部的消息傳出后，萬科股票應聲大漲。市場對此的態度是，萬科管理層和其重要股東華潤的接觸，將向監管層所希望的方向演變，即萬科管理團隊穩定，各股東利益得到保障。

 

　　華潤，和解的一線希望

 

　　華潤是寶萬之爭過程中的一大焦點，也是受到“非議”最多的一方。

 

　　在寶能去年接連舉牌萬科時，作為當時萬科的第一大股東，華潤一直是作壁上觀。陳紹霞曾在7月6日至7月8日《紅周刊》和《紅刊財經》微信發文質疑：“任何公眾公司第一大股東，當公司面臨惡意收購時，都會做出反應，而寶能舉牌萬科甚至取代華潤成為萬科第一大股東時，華潤竟然毫無反應，甚至勸萬科管理層接受寶能。”

 

　　在萬科籌劃和深圳地鐵重組時，華潤方面的萬科董事先是指責萬科披露程序違規，接著在6月17日萬科董事會審議重組預案時，3名董事直接投了反對票。預案最終被通過，華潤立即決定向監管部門投訴此次董事會會議程序違規。繼投訴之后，華潤“及時”響應寶能反對萬科重組的聲明等等。這一系列動作，導致華潤遭受輿論指責。萬科獨立董事華生則發文稱，華潤和寶能是一致行動人。

 

　　陳紹霞對記者說：“在這場股權爭奪當中，華潤的行為很反常，最難讓人理解的就是，萬科引入深圳地鐵是為了阻擊寶能，華潤為什么否定？這也證明，華潤是樂見寶能成為萬科第一大股東的。華潤和寶能雖然否認是一致行動人，但他們的默契又怎么解釋？實際上，寶能單獨舉牌萬科的風險過大，如果有華潤做后盾，寶能和華潤的種種不合理都可以解釋得通了。”

 

　　他認為，雖然媒體把焦點對準了寶能和萬科，但最關鍵的角色實際是華潤。“公開信息顯示，華潤擬重新成為萬科第一大股東。個人認為，華潤可能希望借助寶能系成為萬科的控股股東，使萬科成為華潤的控股子公司，或者華潤與寶能系聯手控制萬科董事會，實現對萬科的控制。”

 

　　在萬科股權之爭愈演愈烈，尤其是監管層介入以后，萬科、寶能以及華潤之間能不能達成妥協，其實主導權在華潤。

 

　　在陳紹霞看來，華潤反對重組深圳地鐵方案的主要原因有兩個，一是增發方案會攤薄華潤對萬科持股比例；二是發行價格折價過高，損害了萬科現有股東的利益。“深圳地鐵是深圳國資委管理，和華潤一樣也是國企，誰做第一大股東是可以談的。另外，萬科發布重組預案顯示，初步確定發行價格為每股15.88元。這個價格和去年股災前萬科的最高股價持平，可以對比的是，保利地產[-1.10% 資金 研報](600048)去年此時的股價也是15元左右，現在只有9元多。如果擔心折價過高，也可以用業績承諾的形式來保障。”

 

　　但無論是深圳市政府出面，還是民間人士的報告或者一些并不復雜的技術性問題，華潤在給萬科重組預案投出否決票后一直沒有新的回應。

 

　　陳紹霞引用2003年格力電器(000651)與大股東公開決裂的案例來做對比。當時格力電器母公司格力集團，擅用格力品牌生產質量沒有保障的產品，對格力電器造成負面影響。針對控股股東格力集團虛假宣傳、侵害上市公司格力電器合法權益，2003年11月，以朱江洪、董明珠為首的格力電器發表《嚴正聲明》稱，某些媒體的“格力電器進軍小家電、廚具市場”等報道“內容純屬捏造，嚴重誤導廣大投資者和消費者。”格力電器與其母公司格力集團之間矛盾由此公開化，最終這起糾紛由珠海市國資局出面協調，更換了格力集團的董事長，平息了這場風波。

 

　　陳紹霞說：“華潤與萬科管理團隊的最大分歧是，華潤欲謀求萬科的控制權，而萬科管理團隊希望維持萬科多元股權結構和萬科的企業文化。當前，新一輪國有企業改革的方向是股權多元化，一股獨大正是當前國有企業改革要著手解決的一大問題。毫無疑問的是，萬科是股權多元化企業的成功典范和樣板。華潤謀求萬科的控制權，將萬科改組為華潤一股獨大的控股子公司，這顯然是與當前國企改革方向背道而馳的。華潤是國資委直屬的央企，其實際控制人是國資委，如果國資委出面調解，華潤愿意放棄謀求萬科的控制權，那么，華潤與萬科管理團隊就有望達成共識，攜手與深圳市溝通，尋求有利于萬科公司和全體股東利益的深圳地鐵重大資產重組方案，并最終通過增發方案引入深圳地鐵作為萬科的新股東，恢復萬科多元股權結構，維護萬科的企業文化。這也許是避免萬科悲劇的最后一線機會。”