然而讓多數人沒有想到的是，在連續收購和舉牌了 嘉凱城 (000918.SZ)、 廊坊發展 (600149.SH)和 萬科A (000002.SZ)之后，中國恒大卻忽然筆鋒一轉，選擇了將地產業務分拆之后，再通過借殼深圳國資旗下 房地產 上市公司 深深房A (000029.SZ)完成回歸A股。

 

　　現如今看來，中國恒大折騰了半年多的A股收購和舉牌游戲，全部都是通過地產公司出手，更多的目的是通過財務投資改善地產公司的負債率，為隨后的分拆上市預先鋪墊，而深深房A才是恒大回歸A股真正的“底牌”。

 

　　監管層態度不明

 

　　10月3日，中國恒大通過官方發布公告稱，公司已于當日與深深房及其控股股東深圳市投資控股有限公司(以下簡稱“深投控”)簽訂合作協議，協議約定將通過深深房發行A股或支付現金的方式購買凱隆置業所持有的恒大地產100%股權。

 

　　在此次交易中，中國恒大毫不避諱就是通過借殼的方式完成恒大地產的A股上市，首先是將恒大地產100%的股權注入上市公司，其次凱隆置業也將取代深投控成為深深房的信任控股股東。

 

　　在萬科A以及嘉凱城和廊坊發展此前發布的舉牌公告中，詳細勾勒了恒大地產的股權結構，許家印通過BVI(英屬維爾京群島)公司鑫鑫有限絕對控股在港股上市公司中國恒大，而中國恒大又通過BVI公司安吉有限100%持股內資公司超豐置業，超豐置業又100%持股凱隆置業，凱隆置業100%持股恒大地產集團有限公司(以下簡稱“恒大地產”).

 

　　如果中國恒大也采用境外退市回歸A股的路線，那么將面臨著私有化、補繳稅款以及永續債等諸多問題，相比而言，采取目前海外紅籌上市公司普遍采用的分拆上市的方法，顯然更切實際，今年早前，港股上市公司 中國忠旺 (01333.HK)就采用了分拆資產的方法推出了A股借殼上市方案。

 

　　當然，這也是一招險棋。在9月初上交所給中國忠旺目標借殼的 中房股份 (600890.SH)發來第二份問詢函，由于中國證監會在此前的例行發布會上明確表示，市場對海外上市的紅籌企業，通過并購重組回到A股市場上市，存在質疑，認為這類企業回歸A股有較大的特殊性，因此證監會也正在對這類企業通過IPO、并購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究，而近期一些境外紅籌公司也已經終止了通過重新上市或分拆上市等途徑在A股市場的上市計劃，因此上交所認為基于目前的政策環境，中國忠旺的回歸A股計劃將面臨重大不確定性，因此需要財務顧問以及律師對重組推進的可行性和合規性進行充分的評估。

 

　　對于此次分拆上市的進程，中國恒大也是做足了心理準備，此次重組的方案除了要得到中國恒大和深深房兩家上市公司的董事會以及股東大會的通過之外，還需要通過深深房的實際控制人深圳市政府和深圳國資委的批準，而最重要的兩份批準則來自于港交所和中國證監會。

 

　　出于對整個重組方案的諸多不確定性，中國恒大和深深房之間在協議簽署之日起安排了7個月的排他性洽談期。

 

　　舉牌是虛晃一槍

 

　　由境外上市轉向A股上市，中國恒大必須要協調好海外投資者、監管機構和內地投資者、內地監管機構之間的利益平衡。

 

　　除了硬性的政策規章之外，作為注入資產的恒大地產也對A股投資者做出了利潤承諾，標的資產從2017年到2019年三年預期合約銷售額分別約為4500億元、5000億元和5500億元，保持年均10%左右的增長率，在營業收入上分別預期為2800億元、3480億元和3800億元，而預期扣除非經常性損益的歸屬母公司所有者的凈利潤分別為243億元、308億元和337億元，同樣保持10%-20%左右的增長。

 

　　從中國恒大此前所披露的經營業績數據來看，公司的物業開發營業收入在過去3年的增長率基本都高于這一水平。

 

　　以恒大地產2017年實現243億元的扣非后凈利潤來看，如果按照目前萬科A、 綠地控股 (600606.SH)等A股房地產上市公司的市盈率做參照，恒大地產未來登陸A股之后市值水平有望超過3000億元，超越萬科A，躋身A股房地產第一股。

 

　　對比于中國恒大目前在港股766億港元的市值來看，未來分拆之后的恒大地產在A股顯然會獲得更高的估值，這無疑也是恒大此次回歸A股的動力所在，但是這其中所存在的巨額套利自然也觸及了很多政策性的障礙。

 

　　由于A股剛剛取消了重組上市過程中的配套融資，因此恒大地產設計在借殼之前先行引入300億元的戰略投資者，這其中的跨市套利空間不言而喻。

 

　　當然，這300億元戰略投資的進入對于恒大地產而言也意義重大，根據恒大地產此前在要約收購報告書當中所披露的財務數據，公司截止到2015年底盡管資產總額高達6504億元，但是凈資產卻只有745億元，公司的資產負債率高達88.54%。

 

　　除了通過股權融資降低負債率之外，去年以來險資大舉買入地產金融股的操作手法給許家印以啟發，那就是通過杠桿資金舉牌上市公司，然而尋機派出董事進入上市公司董事會，從而實現對上市公司的影響，那么從會計處理的角度，原本將公允價值計量下的投資項目就可以變更為權益法確認投資收益，可以按比例將被投資公司的所有者權益按比例計入自家財務報表，這無疑可以有助于提升恒大地產的資產規模，降低負債率。

 

　　對于剛剛舉牌的3家A股上市公司，恒大地產對于嘉凱城的董事會調整已經在9月份完成；而對于廊坊發展，恒大地產在8月份對上交所《問詢函》的回復當中也明確表示：“不排除取得廊坊發展實際控制權以及行使股東權利合法參與廊坊發展經營管理的可能。”

 

　　對于萬科A，一位接近萬科的內部人士對記者表示，外界盛傳的許家印將恒大和萬科整合的說法并不靠譜，存在諸多障礙，但是有一點是明確的，恒大方面確實有意向萬科派出董事。