萬科之所以過去長期被稱為企業改革的標桿和公司治理的典范，其實并不是他們做得真有多好(這次萬科股權和控制權之爭其實還暴露了他們在公司治理上的眾多問題)， 而恰恰因為萬科是國內罕見的經營者支配、所有者監督的現代企業制度樣本，也是國有企業作為第一大股東監督不經營的成功改革模式。這種模式盡管在今天的條件下還非常脆弱和不完善，但是確實代表了我們國？

 

　　萬科之爭，說起來尖銳復雜，其實無非爭的就是上市公司的支配和控制權。在傳統企業模式里，企業是其所有者創立、擁有并經營的，當然是由其所有者兼經營者控制，這沒有任何疑義。但是，在規模不斷擴大的股份公司尤其是上市的公眾股份公司，由于所有者人數眾多，所有權與控制權沒法統一。如果人人都要控制權，等于人人都沒有控制權。故在股東權利平等的公眾公司，控制權歸誰，公司如何治理，是證券市場誕生以來始終熱度不衰的焦點問題。萬科之爭之所以引人注目，不僅在于其個案的是非曲直，更是因其恰好折射了公司治理、國企改革和資本市場規范等當前制約經濟轉型的幾個關鍵問題。要突破中國經濟發展與改革的這幾大瓶頸，我們首先需要清理和顛覆長期以來在這些領域流行的眾多成見。

 

　　公眾公司：誰來掌控，如何治理？

 

　　萬科之爭發端于上市公司是否應當聽從大股東的意志。這在國內普遍被認為是毫無疑問的事，其實并不盡然。上市公司的股東，也被稱為證券或股票持有人，放棄了對自己貨幣的所有權，換來的是股票持有人的契約權利，享有這份股票的收益即分紅權、股東知情權和參加股東大會的出席權與投票權。總之，持有人享有的只是對這份額股票的所有權和處置權。至于對這個發行股票的公司，一個普通股東顯然并不具有什么權利。盡管在法律上，全體股東可以行使公司所有人的權力，但是作為一份股票持有人，可以說甚至沒有進入公司大門的權利。從另一角度看，不少公眾股東以資本增值為目的，來去匆匆，無意也往往沒有興趣去了解更不用說去干預這個公司的運作。因此，所謂全體股東可以行使上市公司所有者的權力，其實是無法實現的幻想。至于派代表去掌控公司，由于交易成本與收益的不對稱，大多數公眾股東往往并不參加股東大會參與投票。

 

　　正因為如此，全體股東才擁有的權力，就很容易落到了集中持股的個別大股東頭上。這就是我們在萬科之爭開始的時候看到的一幕：很多人根深蒂固地認為，上市公司當然就是大股東當家做主，任何抵制大股東的行為都是破壞市場規則。因此，在中國研究公司治理問題，首先要回答的就是大股東代表全體股東當家做主真是最有效率的管理形式、代表了公司治理發展的方向嗎？

 

　　環顧世界，大股東掌控上市公司，在大多數治理不健全的發展中國家以及一部分被認為對公眾投資者保護較差、資本市場發展不夠充分的較發達國家，確實是普遍現象。但是，在通常被認為是西方市場經濟的領頭羊，法治健全、經濟發達、資本市場強大的美國、英國、日本等代表性國家，大股東掌控上市公司，既不是大型上市公司的主流，也不是市場規則。這其中，權力分配的實質原因和機理，而不僅是股東大會、董事會和經理人相互關系的形式，是研究公司治理真正要搞清楚的問題。

 

　　本來，上市的公眾股份公司，一股一票，每個股份持有者具有平等的權利。中小股東不來投票、不參與公司治理，是他們自己放棄權利，怨不得別人。這樣，即便不是甚或遠非絕對控股，上市公司的掌控權就會自然落在集中持股的大股東手中。從這個角度看，大股東掌控是公眾公司權力結構演化最就便也似乎是最合理(畢竟大小股東都是股東、有利益共同的一面)的路徑和結果。但是，為什么在以美國為代表的大型市場經濟體中，市場不是自然發育和演化為大股東控制呢？

 

　　從歷史發展過程看，這似乎是上市公司規模不斷擴大和股權投資分散化的雙重結果。按照投資組合理論，雞蛋放在一個籃子里風險太大，因此分散投資應該是大股東優化投資的自然選擇。以美國為例，至少從上個世紀初開始，相當一部分上市公司隨著收購兼并規模增加就出現了股權分散化的過程。財產由后裔繼承的自然分散和高額的遺產稅也使股權的家族繼承不斷縮水。這樣長期演變的結果，今天美國紐約證交所道·瓊斯工業平均指數30家成份股中，除了一家由創始人的二代家族聯合控制的沃爾瑪公司外，第一大股東平均持股比例僅為7 %左右。由于前幾名股東持股比例相差通常不大，變動也容易，股東大會的投票率又很高，自然使得第一大股東在公司治理中不可能很強勢，導致公司控制權的大權旁落。

 

　　當然，更重要的還是制度結構的利益導向使然。如果成為大股東就能控制上市公司，就能把上市公司的資源為己所用，那么股權越分散，說明控股所需股份和成本越小，越可以四兩撥千斤，以小博大，從而以一個極小的股權比例控股上市公司的價值就越大。也就是說，股權分散本身并不妨礙大股東控制，而只是使其控制的代價更低。因此我們看到在中國A股市場上，第一大股東只有百分之十幾到二十幾股份的很多，個別的還不到百分之十，但由于其他的公眾股很分散，所以一樣能控制上市公司，從董事會、監事會到經營層，都是大股東一手安排。這里的差別，就不是股權分散所能說明，而是制度構造導致的不同利益追求和權力分配。

 

　　其中根本差異就在于，美國的法規和對公眾股東的保護，使得大股東只有集中投資的風險和轉讓不便的壞處，而沒有占上市公司便宜的好處。如美國將董事、高管和持股10%以上的股東和都視為上市公司關聯人(affiliate)，而關聯人的幾乎所有(5000股以上)的場內外交易均有嚴格的信息披露要求和對交易時間、數量的限制，而制度設計又使少數股權很難控制上市公司。公司有任何違規，關聯人都會被訴訟擔責。這樣人們對當控股股東就會缺乏興趣。國際上研究公司治理的學術界對此有個指標測定，即大股東股權的轉讓價格與市場上公眾流通股交易價格的比較，溢價越低說明大股東越無特權特惠，公眾股東保護的程度越高。控股權價值的溢價取決于控股權能給控股股東帶來多大的私下好處。美國大型上市公司的前三大股東通常持股都在百分之幾，相互不關聯，彼此相差也不很大，故無控股股東之說。大股東股權增減持都按市場價，沒有什么溢價可言。據有學者對39個國家的股票溢價所做的研究，溢價范圍從美英日等國的零上下，最高到巴西的65%(“控制的私下收益：一個國際比較”，Journal of finance，2004 59,537-600)。而中國A股市場上上市公司的控股權股票，以兩倍以上的價格轉讓，也不是什么稀罕事。顯然，如果作為控股股東沒有不同于其他公眾股東的額外好處的話，這種現象就不可理解了。

 

　　有人說，控股股東也許得到了額外的好處，但是他們往往也對上市公司作出了很大的貢獻。他們所得的好處也許只是他們貢獻的一部分。這在所謂大股東資產注入盛行的A股市場，似乎顯得很有道理。其實世界上沒有免費的午餐。大股東愿意“低價”向上市公司注入資產，一是由于監管規定，二來主要也是看中了A股市場的高估值。注入的資產會變成日后可以變現的股權。因此，大股東對上市公司的“慷慨”，絕非單方面的贈與，而大股東對上市公司控制的種種干預，更會首先考慮自己的利益和需要而可能忽視、損害公眾股東利益。歸根結底，在市場經濟中，相信一個市場主體可以為他人無私貢獻，因而可以超越和允許對市場等價交換公平原則的背離，最終必然是對市場運行基礎的傷害。

 

　　一個自然的問題是，大股東控制上市公司也是世界上的普遍現象。在發展中國家大股東尤其家族企業控股占絕對主導，即便在發達國家，中小型上市公司中，大股東控制也不是少數，其中許多企業也表現卓越。為什么在主要發達經濟體，對公眾投資者保護比較健全，大型上市公司就會出現大家不再爭控股權、以至沒有了我們理解的老板即實際控制人了呢？這里的原因值得仔細分析。

 

　　首先是利益導向。在沒有特殊利益和只有不利之后，大股東分散和優化投資、分散風險會成為其自發的選擇結果。所謂天下熙熙，皆為利來。當大股東好處不大麻煩不小，自然就無人爭搶所謂第一大股東位置了。

 

　　其二，競爭性淘汰使然。現代經濟科技革命發展迅速，競爭日益激烈，淘汰不斷加快。為了搶奪市場先機，必須不失時機引進投資、擴大規模。這樣企業創始人或老股東，如固守自己的控股權，就很難存活更別說做大。所以我們看到如微軟的比爾·蓋茨、蘋果的喬布斯等企業創始人，隨著企業發展很快就不再是企業的大股東了。而十九世紀在工業化年代統治美國經濟的如洛克菲勒、摩根等大家族，在反托拉斯法對壟斷集團的拆分和高額遺產稅的雙重打擊下，到二十世紀中后期就已逐步式微、徒剩空名。現代美國人常把洛克菲勒、卡內基的名字與藝術、大學和博物館聯系起來，而不再是財富家族。而今天在發展中國家中常見的大家族企業，富可敵國，足跡橫跨諸多產業，往往家族下擁有多家上市公司，主要并非因為其家長代代能力超群、樣樣優秀，而是在這些經濟中存在的贏者通吃的壟斷優勢，即便不總是政商勾結，政府也是扶優扶強、錦上添花。典型的如韓國以大家族通過金字塔結構控制大型公眾公司聞名，但這幾十年來，這些大家族的經濟、政治丑聞不斷，有時甚至因為這些大家族企業對國家經濟太過重要，只好用特許特赦的形式將已經判罪服刑的領導人放回去主持企業運營。顯然，這種情況在法治比較健全的歐美國家就很難發生。

 

　　其三是“財”與“才”的分離。規模越大的公眾公司，對掌門人能力的要求就越高。這樣，大股東包括家族內部有志向又能勝任經營管理控制的人才就越少，而能夠使用和掌控好代理人的老板人才也同樣稀缺。有研究發現，《財富》500強企業中由自己打拼出來的創始人掌管時，業績一般表現很好。創始人的后裔再管控企業的，業績表現往往很糟糕(“家族所有權的控制和管理怎樣影響企業價值？”Journal of financial Economics ，2006,80,385-417.)。如果完全使用代理人對家族負責，那么由大股東代理全體股東、再由經理人代理控股股東的雙重代理模式，其成本和效率就難免會劣于代理人直接對全體股東負責的一級代理模式。故而我們看到，這種股權分散、沒有控制股東的現象，在大規模經濟體的大型上市公司中，表現得特別明顯。

 

　　最后，企業規模大了，當然就不光受經濟因素影響，還受到社會和政治因素制約。美國公司治理和法規的研究者普遍指出了社會政治因素對立法和公司監管的巨大影響。美國自20世紀初進步主義運動開始，就抑制壟斷，嚴格限制利用社會公眾資金的金融機構控股產業上市公司，約束金融資本對產業的侵蝕和華爾街勢力的過度擴張。1935年的公共事業公司法案禁止家族控制公共事業公司。其中，立法部門、法院和監管部門的積極介入，對推動股權分散化和公司的專業者經營起了重大作用。在資本市場發展中逐步提出和規范化的大股東增減持的披露和交易限制制度、關聯大股東的回避表決制度、獨立董事制度、由獨立董事組成的委員會提名董事制度、董事的累積投票制度，乃至創始經營者股東的差別投票權制度等，都是對過去曾是大股東乃至股東天然權力的限制。1990年代的安然等大公司的破產丑聞、2008年的美國次貸危機，均促成了新一波對公司治理和監管的嚴格立法。盡管如此，美國近年來還是發生了占領華爾街運動，以及今年美國大選中民粹主義思潮的強勢興起，其中突出反映了社會上對貧富兩極分化的不滿，以及對全球化背景下傳統中產階級對衰落的憤怒。這些都必然會進一步影響公司治理的立法導向。

 

　　世界上其他主要經濟體的情況應當說也大同小異。如日本在二戰后隨著財閥集團被摧毀，大公司的治理就完全脫離了大股東與家族控制的軌道，演變為以法人相互持股形式的經理人支配。德國自馬克思高度評價的1848年革命之后，員工參與管理就開始逐步成為傳統。二戰之后法規要求大型公司，其監事會(職能更接近英美的董事會，有權任免和監督經營者，因德國實行的是監督董事會和由經營者組成的管理董事會雙重會制)成員中，員工代表需占一半。由此可見，不同國家大公司的治理結構并不是簡單的大股東或股東權力至上，而是都有其獨特的傳統和政治、文化背景烙印。

 

　　形成鮮明對照的倒是我們自己。新中國建立后先是學習傳統蘇聯體制，建立了公有制計劃經濟，完全否定私人、社會和外國資本的作用，改革開放實行市場經濟體制以后，證券市場上的上市公司治理又完全由資本、特別是控制上市公司的大資本、大股東說了算，一股獨大、資本為王大行其道。多年來，反復出現一些擅長以資本運作為平臺的多元化經營集團，在生產經營和產業技術創新上鮮有建樹，卻善于謀取各種行政審批的壟斷牌照資源和利用交叉監管空白，在資本市場上呼風喚雨，攻營拔寨、跨界套利，甚至還引來一片喝彩，以為只要搞市場經濟規則就是如此。其實，僅從公司治理這一斑可窺，一個國家，一個經濟體，缺乏任何歷史記憶，動輒在兩個極端搖擺震蕩，顯然并非好事。

 

　　經營者支配為何成為發達市場大型上市公司的主流？

 

　　經營者支配，從上個世紀初就已經開始出現和發展。1932年伯利和米恩斯的《現代公司與私有財產》一書出版，首次提出了現代公司所有權與控制權分離問題，引起了世人的矚目。從那時起，大型公眾公司兩權分離和經營者支配的現象不僅沒有收斂，相反愈演愈烈。到上世紀六、七十年代，經理人資本主義已經成為流行用語。近幾十年來，隨著經營者支配所帶來的問題，特別是如安然、世通公司等大型公眾公司丑聞曝光，所謂經理人資本主義有所遏制和退潮，股東對上市公司的制約有所加強。但是從總體上說，這并未動搖大型公眾公司經營者支配的大格局。兩權分離的公司治理模式還在不斷向傳統歐洲大陸國家和新興發達國家市場蔓延。現今世界上我們熟知的跨國公司，大多都沒有我們中國意義上的實際控制人，而是由經營者支配的。因此，一個自然的問題是，為什么大型公眾公司所有權控制權分離后，經營者支配會成為公司治理結構的主要形式？代理人唱主角怎么會優于大股東包括家族控制呢？

 

　　首先，這是分工與專業化發展的結果。市場經濟的競爭和科技進步的加速使得企業包括現代大型上市公司處在不斷創新創業的環境中。經營和管理企業成為一種專門的企業家天賦和技能。大資本、大股東在自身家族中選拔企業家人才具有太大的局限性。大股東任用“自己人”去管理的傾向會自然阻礙“非自己人”的經營人才成長和競爭的機會，而由不勝任的人占據主要管理崗位被認為是最大的代理成本。因此，資本與知本即人才的開放性結合就成為必然。缺乏財富的人才或潛在人才比資本擁有者更貧窮更“饑餓”，因而也有更大的激情去投入創新和創造。特別是隨著新經濟新技術的不斷涌現，在很多領域，資本挑選人才越來越變為資本與人才的相互挑選。在新世紀流行的風險和PE投資中，甚至變為人才雇傭資本，即資本從一開始就放棄支配權，而將資本完全投資委托給沒有或很少資本的企業家去支配。即便那些已經在市場上享有盛名的成功企業，一個優秀的CEO和經營團隊與時俱進的持續創新也至關重要。比爾·蓋茨的名言“微軟永遠離破產只有18個月”，就是對這種殘酷競爭現實的警示。因為過去的成功并不代表今后的輝煌。太多我們熟知的品牌和顯赫一時的企業，后來確實在短時間內就走向衰落乃至死亡。

 

　　其次，經營者隊伍是產生企業家人才的最好土壤。我們看到，除了少數如比爾·蓋茨、喬布斯這樣橫空出世的天才創業企業家之外，絕大部分優秀的經營者都是從企業的經營管理隊伍中培養和成長起來的。而且即使是比爾·蓋茨的微軟和喬布斯的蘋果，在創始人主動去職或不可避免地離開之后，接班者的選拔也還是要靠經營者隊伍。這是因為企業家才能在很大程度上是個“干中學”(Learning by doing)的過程。企業內部的等級科層制可以將每個崗位上分散的默會知識利用起來，并將處理過的有用信息向上傳遞并由高一層的經營管理者加工。這樣，有天賦、善學習和有機遇的人才就有機會脫穎而出。由于過往履歷和業績是識別企業家才能的唯一可靠途徑，許多從基層干起、一步一個腳印，自己或許也未知有如何遠大前景的人最終被證明是卓越的企業家(比如現在美國知名跨國公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此，經營者成為企業的掌舵人絕非偶然。

 

　　其三，經營者作為代理人要求在企業的經營上有支配權即全權代理而非分權代理。因為分權代理會嚴重制約企業家才能的發揮。商場如戰場，是在一個高度不確定和信息不完全的環境下做決策，因此不容耽擱于請示匯報、等待指令和扯皮內斗。德國的監督董事會與管理董事會的雙重制度鮮明地顯示了這一點：由經營者組成的管理董事會或稱管事會對所有的經營問題包括長期經營戰略問題負全責；股東代表等組成的監督董事會又稱監事會只是負責選擇、撤換管事會成員以及履行監督職能，兩會成員不得交叉兼職。英美系的單一董事會制雖然將企業的長期經營戰略的決策權留在了董事會而非管理層，但實際上這種戰略通常是由首席執行官即CEO提出而提交給一年只開幾次會的董事會批準。為了不干擾CEO的經營決策權，董事會主席與CEO分設這種看似自然的監督機制，雖多有呼吁但至今仍非主流。這恐怕主要是源于決策效率和劃清權力和責任的需要。因為對經營決策權的任何分割都會造成效率損失并在事后導致權責不清，從而成為卸責的借口。可以認為，效率優先是經營者支配成為主流模式的首要原因。

 

　　其四，經營者支配可以更好地服務于企業的整體利益從而服務于全體股東的長期利益。從表面上看，經營者的效用最大化會和股東的利潤最大化、資本增值最大化產生矛盾。但是現代企業尤其是大型公眾公司，在能為股東這個最后的剩余索取人謀取利益之前，必須首先滿足員工、顧客、債權人、各合同簽約方和代表社會利益如稅務環保等各政府機構乃至一些社會團體的合法訴求，才可能有最后的剩余。因此唯利是圖的貪婪和急功近利的短視往往適得其反。故而經營者作為代理人反而可以克服直接所有者有時難免的人性弱點，兼顧各利益相關方的訴求，遵紀守法、誠實納稅、保證員工福利不打折扣，為企業營造良好的社會形象和環境。這些看似有損企業短期利潤的做法，反而維護了企業和股東的整體與長遠利益。

 

　　最后，經營者支配的最大問題就是經營者可能利用自己的主導支配地位謀取私利，從而損害企業和股東的利益。除了經濟學研究一般已經總結的產品市場競爭、經理人市場競爭、公司控制權市場的競爭壓力等之外，就需要發揮股東和董事會對經營者的激勵、監督和制約作用。獨立董事占董事會多數并有自己的首席董事是這些年試圖解決這個問題的重要努力。應當說，這在美國等單一董事會制、而董事長與CEO又往往不分設的情況下，至今仍然是沒有很好解決的問題。盡管如此，應當指出的是，經營者支配，由于沒有股權的保障，其主導和支配是不穩固的。它受到上述各個市場競爭的制約，受到董事會以及股東的制約和壓力，受到股東發起失信、失職等訴訟的威脅，故業績不佳的CEO往往難逃被解職的命運。換句話說，經營者犯錯誤是有外部力量去糾正的。這與大股東控制有質的區別。在大股東控制的情況下，由于控制權得到股權的保障，控制者可以無懼任何市場壓力和中小股東的不滿。其中也有控制人過去曾經非常優秀，但一旦思想老化或偏執妄為，其他任何人都無可奈何，只能看著他像毀壞自己的私人物品一樣損害公眾公司的利益。這就可以解釋著名的福特現象，即當亨利·福特這個公司的創始人也是曾經的經營管理天才去世的時候，福特汽車公司反而從他晚年任性妄為導致的嚴重困境中得到了新生。老亨利的這個錯誤后來在其孫子亨利·福特二世身上得到更嚴重的重復。應當指出，福特家族那時還能保持對福特公司的掌控，已經不是靠越來越小的股權，而是靠分類股票的多倍投票權而實現對公司經營權的控制。可見，目前在一些境外市場上允許的保護創業企業家的雙層投票權(即給創業企業家多倍于普通股東投票權的分類股票制度)，也并非沒有代價，因為無論依靠所有權還是經營權的壟斷都會被濫用從而侵害公眾股東利益。故而許多公司治理研究文獻認為，理想的公司治理結構，是在經營者支配的同時，有一定比例持股的戰略性股東能給經營者帶來壓力和威懾的結構。

 

　　實際上，如果我們放寬眼界看去，也可以說，世界上的中小企業乃至從18世紀興起的古典企業，本來就既是所有者控制，也是經營者控制。只是在那里，經營者與所有者是合一的。但即使在古典時代，馬克思在《資本論》中也敏銳地觀察到，資本家并不天然是工業的指揮官。他作為工業的指揮官，只是因為他是資本所有者。隨著分工和資本主義的演化，這兩個職能是可以分解的。這就是我們今天所看到的，上市公司的眾多股東演變為純粹謀取資本收益的出資人，而與企業經營毫不相干。而企業則始終必須由經營者支配，源于這是唯一最有效率的形式。資本所有人一旦與經營分離，他也就逐漸從企業內被淘汰出局，某種意義上成為與企業經營最沒有關系的人。因為其他企業利益相關者如職工、客戶等是企業不可缺少而必須持續關注的，而公眾股東一旦認購股票之后，他們已經對公司“毫無用處”。據信這也是公眾股東要受到法律專門保護的重要原因。同時不言而喻，經營者支配當然不等于經營者成為企業的主人。違反對股東忠信義務和業績不佳的經營者始終有丟掉位置的危險。不過，替換的只是不稱職的個人，而不會改變經營者支配這個企業發展的主流。

 

　　在這樣的歷史視野下，我們就可以更好地理解萬科之爭背后的意義。中國已經成長為世界第二大經濟體，萬科也靠自己的努力成為少數進入世界500強并正在逐步國際化的中國企業。這種經營者主導的企業模式能在我們崇尚勝王敗寇的老板文化叢林中僥幸脫穎而出，應當說彌足珍貴。如果再任其泯滅或夭折，難免是一種制度的悲哀。我們應當看到，經營者支配、所有者監督這一代表著現代企業治理方向的幼芽，無論今天如何稚嫩和弱小，卻預示著中國上市公司治理框架充滿希望的明天。

 

　　解開國企改革死結的曙光

 

　　萬科之爭引出的更深層的意義是關于國企改革。因為萬科長期以來的第一大股東央企華潤，多年來采取的大股東不經營、監督不控制的態度，既使國資獲利極其豐厚，也成就了萬科這一被譽為業內標桿的上市公司。而正是因為華潤在萬科控制權之爭中令人困惑的左右搖擺和反復，使華潤既喪失了第一大股東地位，又與經營管理層走向對立。因此，國資國企如何當股東，就不僅是一個萬科的個案，而是一個大的戰略定位問題。

 

　　中國的國企改革，從上世紀80年代初的放權松綁、政企分開、承包經營的嘗試，經歷90年代的股份制改革和現代企業制度的探索，以及新世紀之初國有資產監督管理系統的建立和政資分開的努力，最后到2013年十八屆三中全會提出的以管資本為主的混合所有制經濟，時間不可謂不長，創新不可謂不多，進展也不可謂不大。但國企改革的任務并未完成，國有資本作用的發揮還遠不盡如人意。更尖銳一點說，即便今天重新提出30多年前國企改革伊始“放權松綁、政企分開”的口號，恐怕也并不過時。那么，歷時幾十年的改革仍未達標的原因究竟何在？

 

　　這里最根本的，恐怕是我們一直沒能解決的一個兩難問題：作為國資國企，若由代表全民和國家的政府進行管控，必然是政資政企不分；若政府不管或管不到位，又被指為所有者缺位。故而盡管我們國企改革搞了幾十年，名稱也從國營企業、國有企業到國有控股的股份制或混合所有制企業等變了很多次，但政府任免掌控企業經營班子的國營企業體制本質并沒有改變。國企領導們也就不能不是亦官亦商、身份尷尬、飽受詬病。也正因為如此，新自由主義者干脆斷言政府辦國企既無必要也肯定搞不好，就算搞好了也是利用政府權力與民爭利，因而國企不是改革的問題，而是退出和出售的問題。而堅持國資國企是社會主義重要經濟基礎的人則強調國企完全可以搞好，只是需要通過改革增強活力。但后者由于始終不能明確回答國家出資辦企業究竟是為了控制還是為了盈利，國企是否要如歷次中央改革文件所說的那樣真正做到政企分開、與政府完全脫鉤這個核心問題，因而總是顯得閃爍其詞，這也是造成國企改革老是兜圈子的根本原因。

 

　　從馬克思主義創始人提出的政治經濟學看，他們主張公有制的根本原因與任何控制無關而只與社會公平有關。只是因為所有制的分配決定了產品的分配，因此他們認為離開生產資料所有制而去單純圍繞分配問題做文章解決不了社會公平問題。他們設想的公有制是自由人的聯合體，其中根本沒有政府或行政權力控制的位置。按照政府控制經濟的思想建立起來的前蘇聯式公有制計劃經濟，雖然控制已經無孔不入，但由于極度低效，結果根本不能解決產品豐富和公平分配問題。我們黨推進的改革開放的偉大事業，就是要放棄政府大包大攬、全面控制經濟的傳統社會主義模式，讓市場起決定性作用，將公有制與市場經濟結合起來。而這個結合的關鍵，就是要使企業這個微觀經濟活動的細胞具有充分的活力，以切斷政府對企業的控制和干預。

 

　　沒有行政權力的干預，公有制在市場經濟中能夠存活嗎？激進的和保守的兩種極端的觀點其實在這點上都是一致的：就是認為不能存活。前者認為必須干預，后者認為干預不干預只是死得快慢的問題。二者均否認公有制可以在沒有政府干預的情況下與市場經濟有機結合、發展壯大。但實際上，公有制與市場經濟能否有機結合的關鍵在于能否找到結合的途徑。黨的十八屆三中全會提出的“以管資本為主管理國有資產”，其實已經找到了一條正確的道路。

 

　　在資本形態上，公有制可以與市場經濟有機結合，這已經是全球化時代市場經濟的成功實踐。許多國家的主權基金在資本市場大行其道，各種大學的、公共社團和區域性、行業性的公有、公益和公共基金更是活躍。隨著現代金融創新的發展，投資的專業化和委托代理日益普遍，公有資本完全可以由專業化的人才團隊管理運營，為公有資本的委托人獲取有競爭力的回報。傳統所謂公有就是無人所有、管理者不可能盡心、代理環節過多過長等問題在資本形態上早已不復存在。因為對資金受托管理人來說，無論受托的是私人、社會、社團、行業退休金還是公有資本，為其取得最佳回報是他們自己的利益所在。現在美國上市公司的股東以機構投資者為主，也就是說這些公司的所謂股東本身也都是代理人。公有資本的代理成本和代理環節并不比大型上市公司遍及全球的各類分散的個人股東或代理人股東們更高、更長。

 

　　其實，即使傳統的國企在經過股份制、市場化改造，實行政企分離之后在許多發達國家也經營得有聲有色，在國家經濟中發揮重要作用。如新加坡政府的投資公司淡馬錫享有盛名，其控股參股的企業市值占了新加坡股市總市值的近一半，但既沒有人質疑淡馬錫的經營效率，也沒有人懷疑新加坡經濟的自由開放性。因為政府并不介入干預淡馬錫的經營，從管理班子到公司經營完全是經營者支配、市場化運作，盈利積累也是上交國庫，用于公共福利。再如法國電信前身就是法國的郵電部，后來逐步改制上市，具有傳統國企行政僵化、員工都還有國家公務員身份等各種特殊歷史遺留問題。但經過多年漸進式改革過渡，公務員身份的職工隨著退休不斷減少，股權也逐步多元化。現法國政府在法國電信仍合計持有23.04%的股份，為第一大股東。但在經營方式上，則大股不控股，15人組成的董事會中政府只提名了3人，經營管理班子全按市場化規則聘任運行。現法國電信在國際市場的競爭中一點不落下風，海外營收收益已超過總營收的一半。德國政府在原有國有企業股份制改造中，對政府控股的企業也實行市場化經營，對有的政府逐步退出、不再絕對控股的企業，還專門立法，保證自己的權益不受損害。如德國大眾汽車公司，德國就曾專門出臺《大眾法》，保障持股的聯邦和地方政府在特殊情況下的否決權。直至今日德國大眾汽車仍有20%的股權由地方政府持有，但政府早已完全不介入經營。事實表明，國家持股從主動控制經營到卸下包袱退到二線的監督制約，對改善公司治理結構和提高公司營運效率都有積極的作用，對于國家來說，作為股東獲得的回報，以及獲得的稅收收益，反而都會更高。

 

　　國家不控制支配企業，還要國資國企干什么？這個問題就問到了本源。在馬克思時代的工業化起步階段，資本主宰經濟。沒有資本所有權的公平分配就不能解決社會的公平分配問題。到了今天信息社會，雖然知識和人的作用已空前提高，但是總體上看資本在市場經濟中的主導作用尚未根本改變，而在資本相對稀缺、以私人家族企業為主的發展中國家就更是如此。從發達國家情況看，福利制度的過度發展會導致罰勤養懶。而在經濟全球化時代，由于資本和財富很容易從高稅收國家和地區流向低稅收的地方，各個主權國家進行稅收調節的空間又受到很大壓縮。因此貧富差距的不斷擴大和社會撕裂即便在發達國家也成為一個越來越嚴重的社會問題。這是皮凱蒂的《21世紀資本論》在發達世界引起那么大反響的主要原因。皮凱蒂關于由各國政府協調、統一去征收年度累進資本稅的主張被普遍認為太不現實。但他認為中國公有資本比例很大，如果實現公共資本和私人資本之間的良好妥協和平衡，這種真正的混合所有制經濟，會有助于實現更加公平和平等社會的觀點倒是不無真知灼見。這也可以說是在全球化市場經濟的新條件下對馬克思傳統的一種真正繼承。因為脫離了行政羈絆的公有資本參加市場化競爭取得收益，優于稅收等扭曲資源分配的工具，有助于實現縮小貧富差距、公平公正的社會主義目標。因此，市場化的公有資本倒確實可能構建社會主義市場經濟和中國特色政治經濟學的基礎。這對于中國這樣容易在均貧富的極端平均主義和貧富對立這兩極間震蕩的轉型社會來說，尤為重要。

 

　　但是，國家不控制企業，難道讓私人和外國資本控制嗎？這確實是問題的敏感之處。實際上，國家不控股并不等于國家不可以持有大股，國家不控股也更不等于就讓別人控股。世界上經營最好的大型公司往往都沒有控股股東，都是經營者支配。其實中國的一些著名優秀企業，也是經營者支配。如華為的任正非、騰訊的馬化騰、阿里的馬云，都不是公司的大股東，這樣的公司恰恰都成為中國的一流企業。糾結于控股問題是我國股份制乃至混合所有制提出之后至今難以真正突破的關鍵。因為傳統國家控股的管理方式、干部任用乃至職工身份與民營企業往往是家族性的控股完全不同，二者格格不入。在這種情況下，控股與否就成為一個天然的分水嶺和敏感的界限。結果不是各搞各的、不愿當配角陪別人耍，就是同床異夢、參股只是為了謀取短期特殊收益。要解決這個問題，就必須為混合所有的股份制找到不糾纏于非要誰控股的共融形式。這種形式就是經營者支配、所有者監督的現代企業制度。

 

　　1993年秋，黨的十四屆三中全會就提出企業改革的目標是建立產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，20年后的十八屆三中全會又提出進一步完善現代企業制度。但是，到底什么才是現代企業制度的精髓？應當說至今實際上并沒有揭示清楚。須知，所謂現代企業制度是相對于所有者自己控制和經營的古典企業制度而言，其特征就是所有權與控制權的分離。而誰所有誰控股誰經營倒恰恰是古典企業制度的典型特征。在資本主義的古典企業形態上，不完全契約的產權理論所說的剩余索取權與剩余控制權是高度統一的，因而有效率的企業只可能是私有產權。但在現代企業制度形態上，所有權與控制權分離，剩余索取權與剩余控制權已不再對應和統一，這樣就為各種性質的資本和所有權形式創造了共融的空間。但是，由于我們沒有抓住經營者支配、所有者監督這個現代企業制度的核心，直到今天，我們的企業無論是國有和國有控股企業，還是私人控股和家族經營企業，實行的都還是所有者控制和經營的古典企業制度。這樣，不僅真正意義上的職業經理人隊伍不能形成，而且國資國企的改革自然就難以有大的突破，混合所有制也不可能得到真正發展。萬科之所以過去長期被稱為企業改革的標桿和公司治理的典范，其實并不是他們做得真有多好(這次萬科股權和控制權之爭其實還暴露了他們在公司治理上的眾多問題)， 而恰恰因為萬科是國內罕見的經營者支配、所有者監督的現代企業制度樣本，也是國有企業作為第一大股東監督不經營的成功改革模式。這種模式盡管在今天的條件下還非常脆弱和不完善，但是確實代表了我們國資國企改革和上市公司治理發展的方向。這也是我為什么在經營者支配這個公司治理結構問題上不遺余力地支持和呵護萬科模式的真正原因。（未完、待續）