從美股私有化退市，到披露借殼A股草案，一年多來被各方企望的奇虎360“回A”方案終于出爐。重組上市，是這家網絡安全巨頭最終選擇的路徑。
11月2日午夜，江南嘉捷披露重組草案，公司擬出售其全部資產及負債，通過資產置換及發行股份購買三六零科技股份有限公司（簡稱“三六零”）100%股權。其中，三六零100%股權的作價為504.16億元。借殼完成后，上市公司實際控制人將變更為周鴻祎。
此前，上證報已于9月6日報道《擬借殼“超車” 360上市進程有望提速》，率先披露：與籌劃IPO并行，三六零也在同步謀求借殼。
三年承諾業績共約90億元
2016年7月15日，奇虎360科技有限公司宣布完成私有化交易。從那時起，所有人都在等待它回到A股的那一天。
江南嘉捷披露重組草案顯示，本次重組包括重大資產出售、重大資產置換及發行股份購買資產兩大部分。其中，擬置入資產504.16億元，為上市公司2016年末資產總額28.18億元的1789.27%。重組后，上市公司實控人由金志峰、金祖銘變為周鴻祎。故本次交易構成重組上市（即借殼）。
三六零、中概股回歸、借殼，還有當初私有化時多層級的龐大買方團隊如何在A股市場得到增值……多方訴求，令這份800余頁的重組草案復雜而看點頗多。
在重大資產出售部分，江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的除全資子公司嘉捷機電100%股權之外的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電。在劃轉重組的基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電90.29%的股權以現金方式轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價為16.9億元；將嘉捷機電另9.71%股權與三六零全體股東擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換，由三六零全體股東再將這9.71%股權轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。
在重大資產置換及發行股份購買資產部分：三六零100%股權504.16億元的作價扣除與嘉捷機電9.71%股權（作價1.82億元）的置換外，差額部分502.34億元，由江南嘉捷以發行股份的方式向三六零全體股東購買，發行價為7.89元/股，發行規模約為63.67億股。
由此，上市公司主營業務將從電梯及自動扶梯的生產及銷售轉變為互聯網安全技術的研發、互聯網安全產品的設計、研發、推廣，以及基于互聯網安全產品的互聯網廣告及服務、互聯網增值服務、智能硬件業務等商業化服務。
不過，值得注意的是，重組的雙方還同時簽訂了《業績承諾及補償協議》（俗稱“對賭協議”），2017年至2019年，三六零凈利潤需要分別不低于22億元、29億元、38億元，否則，需要進行股份及現金補償。
當然，公告顯示，三六零2017年上半年實現凈利潤14.10億元，對賭完成壓力并不算大。
周鸿祎牢控公司控制权
據業績承諾，重組實施完畢后，三六零2017至2019年度預測實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于22億、29億和38億元。
江南嘉捷（601313.SH）停牌于2017年6月9日，停牌前市值34.91億元。
相比之下，此次重組將要置入的三六零股份有限公司（下稱“三六零”），可謂龐然大物，資產作價高達504.16億元，這一數字，在A股市場可謂罕見，至于支付手段，主要由向三六零全體股東發行股份完成。
而股份發行落地后，天津奇信志成為第一大股東，股份占比48.74%；三六零掌門人，“紅衣教主”周鴻祎12.14%。
同時，由于周鴻祎同時為天津奇信志成，以及另一家股東公司天津眾信（股份占比2.82%）的實際控制人，因此，其合計控制著63.7%的股份，牢牢掌握著公司的控制權。
多家A股公司重金參與
由于奇虎360私有化時高達百億美元的估值，買方團隊多層分銷引入了大量投資人。相應的，本次江南嘉捷發行股份購買資產的交易對象多達42名，包括：奇信志成、周鴻祎、天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業、天津天信、瑞聯一號、金磚絲路（銀川）、匯臻資本、博睿維森、華晟領優、陽光人壽、華融瑞澤、上海賽領、芒果文創、珠江人壽、橫店集團、寧波摯信等。這其中僅有9家為自然人或公司入股，其余33家，皆為PE機構，此外，第一大股東奇信志成背后的資方，也近四十家。隱藏在這些紛繁復雜的股東背后，有著盧志強、張玉良、馬明哲、傅盛等諸多大佬的身影，以及中信國安、光線傳媒等多家上市公司。
其中，陽光人壽保險股份有限公司直接入股，中國平安、綠地集團、泛海集團、獵豹網絡、光線傳媒、普思投資等分別通過旗下公司進行了間接投資。
根據此前相關公告，間接參股三六零的A股公司中，中信國安持股量較大，出資額逾20億元，預計合計持股占比4.46%。其次是天業股份，出資逾6億元。其余出資2億元以上的參股上市公司還有：中南文化、電廣傳媒、雅克科技、浙江永強、三七互娛等。
據披露，三六零的董事會由周鴻祎、石曉虹、SHEN NANPENG（沈南鵬）、羅寧、XUN CHEN（陳恂）、MING HUANG（黃明）、劉貴彬等七人組成。其中，羅寧就是中信國安的法定代表人。重組草案顯示，由中信國安作為單一LP的海寧國安在奇信志成中持股5.25%，另直接持有三六零1.11億股，在三六零數十位股東中排名靠前。
從左到右，分別為獵豹移動傅盛、奇虎360周鴻祎、陽光保險張維功、平安集團馬明哲、光線傳媒王長田、普思投資王思聰、綠地集團張玉良、泛海集團盧志強。
除此之外，力合股份（000532.SZ）、建發股份（600153.SH）、中南文化（002445.SZ）、三七互娛（002555.SZ）、電廣傳媒（000917.SZ）、浙江永強（002489.SZ）、炬華科技（300360.SZ）等上市公司，也分別通過旗下平臺參與了投資。
不該忽略的是，除了直接坐上餐桌的各路資本、大佬之外，還有一部分人則早選對了餐桌——公司原有股東。
上圖為公司重組前十大股東狀況上圖為公司重組前十大股東狀況
而重組之前，江南嘉捷前九大股東皆為自然人，第十大股東為泰康人保旗下一款產品。
同時，據東方財富網數據顯示，廣發鑫源混合A、南方上證380ETF亦有少量持倉，股東戶數則為25200人。
超級“IP”，市值劍指3800億人民幣？
中概股回歸總是會牽動著市場神經， 去年史玉柱旗下巨人網絡成功借殼世紀游輪（002558.SZ），隨后收獲了二十個漲停，截至3月24日收盤，每股價格82元人民幣，市值1383.3億元人民幣，而巨人網絡從美股退市時，退市價格約為28億美元，折合人民幣200億元左右，兩者相差6倍多。
相比之下，奇虎360退市市值為93億美元，且作為我國互聯網公司中的佼佼者，其市場號召力并不遜色，同時，根據重組方案披露數據，奇虎3602017年上半年實現營業收入52.87億元；實現歸屬凈利潤14.10億元。
上圖截自重組報告
對此，中金公司曾在相關報告中分析，如果奇虎360回歸A股上市，按預測市盈率，其市值將高達3800億元人民幣，市值同樣擴大6至7倍。兩個市場巨大的資本溢價差距，也是各路資本角逐奇虎360的原因。
進一步分析，中金公司給出的這一估值是對公司各項業務進行拆分，按照A股類似上市公司市值對比，再進行求和。
其中，PSP業務估值1400億元、搜索業務1100億元、游戲業務740億元、企業安全業務420億元、智能手機業務140億元，加起來就是3800億元。
也就是說，3800億元的估值并未算上“IP”溢價，即不包含“360”、明星企業家“周鴻祎”的品牌效應。
360借壳概念集体跳水
周五，A股低开，但360借壳上市板块一度领涨板块。不过，仅约半小时后，多只个股集体跳水。
沪指开盘报3377.74点，跌0.16%。深成指开盘报11287.55点，跌0.04%。创业板开盘报1843.80点，跌0.20%。
雅克科技、中信国安、天业股份、电广传媒等多只和360借壳上市相关个股开盘即涨停。消息面上，周四午夜，360借壳方案出炉，504亿元资产置入江南嘉捷。
但开盘后不久，中信国安等个股出现跳水。
据选股宝主题库数据，360借壳上市板块一骑绝尘，一度成为领涨A股板块。
證監會回應360回A：支持優秀企業回歸 嚴打內幕交易
11月2日晚間，360借殼方案終於出爐，一場資本盛宴即將開席。在踏上360造富快車的各個受益群體中，泰康人壽尤為值得注意。作為360回A的重要參與者，泰康人壽旗下產品突擊入股借殼目標，難免不禁讓人產生是否內幕交易的疑問。
對此，今日泰康人壽發公告表示，“江南嘉捷"是泰康二級市場投資備選庫內股票，一直以來，泰康按照正常的研究分析和投資決策，依法合規進行交易，不存在所謂“突擊入股”的情形。
對此，證監會發言人今天表示，經濟發展境內境外兩個市場協調發揮作用，目前A股市場環境在不斷優化。企業可以自主選擇境內境外市場，支持境外市場上市的優質中資企業回到境內市場進行並購重組，同時也會繼續高度關注並嚴厲打擊涉及內幕交易等違法違規行為。
江南嘉捷今日稍早公告，公司將於11月20日13：00召開第三次臨時股東大會，將審議360借殼方案等事項。
