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美上市條款制約投票權

2015-04-29
来源:香港商報

  【香港商報網訊】雖然美國證券市場容納以合夥人制度的上市公司,但該等以公司在上市時,亦設立條款,從而限制創始股東的投票權,從而避免他們的權力「無限擴張」,包括一旦公司創始股東因某些原因須「退下火線」,甚或持股量降低至若干水平,他們手上的多重投票權股份,須轉為一股一票,令其權力與一般公眾股東無異。

  創始人若退任會失特權

  今天不少科網企業取得空前成功,很大程度歸功於創辦人的工作能力,一旦他們遠離公司的決策核心,即使他們仍持有多重投票權股份,但礙於權力與責任不再成正比,若讓他們維持「既得利益」,或會給予公眾股東不公平的感覺。

  以去年在納斯達克上市的京東商城為例,雖然創辦人劉強東持有20.5%股份,但因其全部股份為「B」股,並且按照其「AB」股投票權「1比20」的設置權計算,劉氏的投票權隨即膨脹至83.7%。

  不過,劉強東對公司的決策權並非「千秋萬世」。皆因京東商城上市時已規定,一旦劉強東因健康問題「退下火線」,即使他堅持持有手上京東股份,其投票權須立即被攤薄至與其他公眾股東相同。

  除劉強東以外,不少科網巨人亦被上市條款制約其多重投票權的權力。Facebook 創辦人朱克伯格(Mark Zuckerberg) 雖貴為創辦人、創始股東兼公司主席,惟一旦其他多重投票股東大比數贊成將多重投票股份轉為一股一票,朱克伯格手上的多重投票股份亦須轉為一股一票,不再享有特別投票權。

  多重投票權股份設限期

  亦有合夥人制度公司設立「日落條款」,為多重投票權股份設下限期,其中 Groupon Inc. 2011年於納斯達克上市時已訂明,其擁有多重投票權的股份,將於2016年11月9日,即公司上市起計5年後,轉換為單一普通股。此舉既為「以小控大」局面設下限期,同時亦可隨時間轉變,減低該等公司的個人色彩之餘,亦可逐步加強公眾股東對公司的「話事權」。

[责任编辑:蒋璐]
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