公司秘書是現今上市公司管治團隊架構的重要和專業一員，目前根據《公司條例》、《證券上市規則》和香港聯合交易所的規定，公司必須委任一名個別人士為公司秘書，該名人士必須為聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士(包括香港公司治理公會會員、《法律執業者條例》所界定的律師或大律師，以及《專業會計條例》所界定的會計師)。公司秘書主要職責是向董事會提供有關符合上市規則、公司條例及企業管治的意見。

　外包公司秘書更具優勢

　很多上市公司的公司秘書都是由財務總監兼任，具多功能的角色。但當上市公司處理一些常見的交易時(如收購或出售資產、成立合營企業及訂立租賃協議等)，可能因經驗或人手不足，需要花較多時間去研究相關條款和規則，導致拖慢交易完成時間，或令交易未能達理想效果。即使聘任外部專業人士協助，但這些專業人士亦只能發揮部分作用，未能夠全面地發揮企業管治的效果，因此近年公司秘書的職能顯得更加舉足輕重。

　很多公司因為交易需要，會按個別項目形式去徵詢律師及財務顧問意見、索取資料以符合上市規則要求、交易模式或規條等。由於以項目形式諮詢意見，故此未必全盤考慮公司整體需要、背景、董事及股東利益;相反若果企業外包給專業及有經驗的公司秘書，在協助處理交易前，可先進行一些初步評估，特別是分析其交易成事的可能性、所涉及的相關披露要求及交易完成的流程和時間，為公司董事提供專業的意見作為參考。

　部分企業的財務總監亦會兼任公司秘書的工作，不過若該總監離職後，公司未必有足夠的資料讓接任的新財務總監了解公司以往的交易背景、可能存在技術問題，或影響到有關監管機構就交易審批的可能性，故此交予外包的專業公司秘書，便可避免出現資料斷層問題。

　確保公司符合法規促進透明度

　除了上述交易外，公司秘書亦會協助董事會、執行董事、非執行董事和獨立非執行董事去履行其責任，並按相關守則更新董事知識及技能，以確保董事繼續在具備全面資訊及切合所需的情況下，對董事會作出貢獻，比如在企業管治、信息披露、投資者關係維護等方面為公司實現合規運行及高效運作;而外包的專業秘書公司就可予公司管理層及董事會，提供第三方意見，避免角色衝突。

　此外，為按相關守則達致風險管理及內部監控目的，獨立的專業公司秘書能作為監管公司角色，相對比財務總監及執行董事更有其獨立性及專業性，確保公司符合法規，促進公司透明度及保持良好的企業管治。

　公司秘書不單是法定角色，而且需要按照《香港公司法例》(第622章)和上市規則履行職務，以保護企業誤墮違規事項。隨着公司的業務不斷增長，外包專業公司秘書能更有效協助解決公司的問題，並顧及公司需要，更可節省公司重要人力資源的時間、解決請人困難等問題，讓董事可專注制訂業務策略和提高業績，有利公司未來發展。

　連城集團合夥人 馮南山 Paxson

　(圖源：網絡)