【香港商报讯】宏源证券（00562.SZ）昨晚发布公告称，申银万国拟以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券，向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票。按照申银万国本次发行价格为4.86元/股计算，合并后总市值将达722亿元，仅次於A股上市证券公司中的中信和海通证券，排名第三。
换股吸收合并后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务等其他一切权利和义务，宏源证券终止上市并注销法人资格，申银万国将申请在深交所上市流通。
市场化的强强联合
昨天，宏源证券董事会审议通过与申银万国签署《换股吸收合并协议》，由於中央汇金投资公司直接持有申银万国55.3767%的股份，为申银万国的控股股东和实际控制人，而宏源证券的控股股东中国建银投资公司系中央汇金的全资子公司，此次吸收合并构成关联交易。
此次吸收合并相关议案尚需获得宏源证券股东大会的批准。
两家公司均强调此次重组属於市场化的强强联合，并得到了控股股东中央汇金公司和中国建银投资公司的积极支持。合并新闻稿中称，此次重组不同於过往中国资本市场多为母子公司之间的吸收合并案例，是同一控制人下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例，对於新一轮国资改革具有标杆意义，是一项重大创新。
据了解，此次换股吸收合并中，申银万国确定的发行A股股票的发行价格为4.86元/股，宏源证券换股价格为9.96元/股。最终，宏源证券与申银万国的换股比例确定为1:2.049，即宏源证券股东持有的每1股宏源证券股票可以换取2.049股申银万国A股股票。
此外，为保护宏源证券异议股东的利益，宏源证券将赋予宏源证券异议股东现金选择权。行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照每股8.12元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
打造实力券商航母
公告称，此次合并的目的是为响应和进一步落实国务院《关於进一步促进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同做大做强中央汇金及中国建投旗下的证券业务平台，提升综合竞争实力，申银万国和宏源证券确定了此次合并方案。
此次重组方案的推出受到市场各界的高度关注。一些业内人士分析认为，其市场化色彩较为浓厚，不仅充分利用了双方的强强联合、优势互补，打造出中国证券行业一家综合实力领先的券商航母，同时该重组方案也因其创新性较强的创新设计而形成多个亮点，在制度创新和战略布局上迈出关键步伐。