中國上市公司協會12日發布《上市公司獨立董事履職指引》，從2001年引入獨立董事制度至今，A股獨董迎來首份規範性文件。

　　這件事在內地證券市場引起很大反響，內地媒體紛紛評論說，《指引》給內地上市公司獨立董事行為制定了規範，認為《指引》的發布能夠終結「中國式獨董」的亂象。但筆者認為，由於《指引》還是規定獨立董事的津貼是由上市公司出、標準還是由上市公司來定、獨立董事還是由上市公司來聘請，那老話說得好，「吃人家的嘴軟，拿人家的手短」，不解決這個問題，再好的規範都難以終結「中國式獨董」亂象。

　　規範遲了十四年

　　沒有規矩不成方圓，中國既然從西方引進了上市公司獨立董事，就應該事先就制定好獨立董事的規範和章程，讓獨立董事於法有據，行為有規範，做好做壞有衡量標準。但是，內地只是在上市公司設立了這個崗位，卻沒有給獨立董事設立章程規範，由著獨立董事有其名而無其實，催生了中國式獨立董事亂象。自從引入獨立董事制度開始，本應為中小股民代言的這一職位就一直飽受詬病。獨立董事本應為處於弱勢的中小股東代言，對上市公司重大決策具有投票否決權，可內地A股獨董不乏制度設計自身的種種缺陷，如「不懂不獨」、花瓶獨董、官員獨董，其作用往往是「同意多反對少」，「取酬多作用少」，有的獨立董事更創下100.5萬元的薪酬紀錄。特別是最近幾年，內地獨立董事亂象更加突出更加嚴重，批評聲浪日漸高漲，內地才在遲了十四年后，補上了制定規範的這一課。

　　吃人家的嘴軟

　　新出台的《指引》明確了獨立董事需要履行的11項義務。可是，對於業內呼吁的改變上市公司獨立董事的選聘程序和津貼發放方式，《指引》卻沒有回應。《指引》仍沿用獨立董事有權從上市公司領取適當津貼的做法，獨立董事仍然由上市公司選聘。筆者認為，這兩條如果不改，其所制定的規範的執行，還是會大打折扣。獨立董事選聘權交給上市公司，且公司負責發薪酬，有解聘權，這樣的制度安排很難做到獨立董事真正的獨立。上市公司請什麼樣的人來做獨立董事，自然有其利益上的考慮。而且動輒上百萬的津貼也讓獨立董事難以不成為花瓶董事、簽字董事。在上市公司治理上，獨立董事是中小股民的代表，對應的制衡的是上市公司的大股東。如果獨立董事由大股東來聘請，由上市公司來發津貼，又如何保證獨立董事不為五斗米折腰？筆者認為，誰來當這個獨立董事，應該由中小股民來推舉，因為獨立董事是中小股民的代表；或者由上市公司協會或證券業協會建立獨立董事的人才儲備庫，負責遴選上市公司獨董隨機抽取，杜絕「人情獨董」現象。獨立董事的津貼多少也應該根據獨立董事的表現由中小股民來定，只有這樣才能讓獨立董事真心實意地代表中小股民，才能真正增強獨立董事的獨立性。只有把選聘權、津貼發放權交給中小股民，中國式獨立董事亂象才能真正地終結。

       王長久