今年以來，多家中概股計劃回歸A股。完美世界、世紀佳緣、久邦數碼、盛大遊戲、學大教育相繼提議私有化。南都記者還從權威渠道獲悉，世紀佳緣明年將籌劃轉板“新三板”;已從納斯達克退市的分眾傳媒最快將於今年6月在國內A股借殼上市，目標市值是千億級別。

　　這是一個信號。原來搭建了紅籌架構的境外上市公司，現在紛紛考慮“去VIE，拆除紅籌架構”，探索回歸國內A股的路徑。跑到境外折騰幾個月的股票回頭一看，遠遠跑不贏家門口的股票。這是強弩之末，還是一片新天地?

　　[回歸動力]A股PE動輒上百倍

　　作為曾經海外上市的“中國傳媒第一股”，分眾傳媒在美股退市兩年之後，初定將於今年6月在A股借殼上市。據分眾傳媒方面介紹，“互聯網企業若在國內上市，須拆除VIE架構，以內資身份獲取ICP牌照才行，但分眾以廣告企業身份借殼上市，則不需要拆除，因為相關法律規定，外資可全資控股廣告企業。”

　　“按照2015年承諾淨利潤30億元計算，我們此次重返A股的目標市值是千億級別。”一位不願透露姓名的分眾高管對南都記者坦言，與國內A股動輒上百倍PE相比，美股估值真是太低了。

　　據南都記者粗略統計，截至4月30日，創業板的市盈率已經飆升到104.4倍。而赴美上市的中國互聯網公司中，市盈率均值在40倍左右。比如，創業板的樂視網估值已達739億元。而赴美上市的優酷土豆市值僅31億美元，折合人民幣不到200億元。整個中概股，市值在5億美元以下的企業多達136家。

　　但真正刺激大眾回歸A股敏感神經的是，暴風科技於2015年3月24日順利登陸創業板，截止2015年4月30日，這只股票已經經曆了27個漲停。但與暴漲的股價相比，暴風科技業績相對遜色太多。2013年，該公司實現淨利潤約0.39億元，同比下降30.99%;2014年淨利0.42億元，僅增長8.83%。而最新的一季報顯示，公司每股虧損0.0267元。

　　“憑借日薄西山、氣息奄奄的PC視頻播放器，和十足噱頭的虛擬現實概念，暴風科技不但登陸創業板，還成功讓自己成投資者的香餑餑，這就是中國市場。”互聯網分析人士洪波一語中的。

　　[回歸姿勢]拆除VIE架構的秘訣

　　但不管怎么說，“暴風科技是第一個解除VIE結構，回A股上市的互聯網公司，這給其他海外上市公司帶了頭。”IDG亞洲區總裁熊曉鴿坦言，“四年前，我們決定讓暴風影音在A股上市，今天暴風成功站在了這裏。我希望以後優秀的公司不一定非要在國外上市。”

　　據不完全統計，在紐約證券交易所和納斯達克上市的200多家中國企業中，有近百家使用VIE架構，比如新浪、阿裏巴巴、百度、新東方等知名公司均通過這種模式向國外投資者募集資金。

　　新三板智庫研究員何晶晶告訴南都記者，“拆除VIE架構的核心在於解除實際控制人通過特殊目的公司設立的外商投資企業與境內公司簽署的一系列旨在轉移利潤的協議，需要將外商獨資企業變更為內資企業，需要將VIE架構下的相關公司進行注銷，還涉及從境外資本機構回購股份的問題。”

　　簡單來說，拆VIE最重要是找到資金方配合，“要跟原有投資者溝通和協調，需要跟人民幣基金、美元基金、基金管理公司以及lp等多方達成商議。這個過程會相當繁瑣。”金斧子CEO張開興給南都記者進一步解釋。

　　南都記者了解到，從私有化退市到回歸A股需經曆私有化、解除紅籌架構、借殼A股等步驟。光是組建特別委員會、聘請獨立的特別委員會顧問到完成簡易合並就要耗費4個月左右的時間。從目前完成私有化的中概股情況來看，很少有公司能在短期內完成，通常要耗時近一年，甚至更長時間。

　　除此之外，回歸A股的形式還有更多花樣。3月18日，創業板公司宋城演藝發布公告稱，以26.02億元購在線視頻網站六間房。六間房也是一家具備VIE架構的互聯網公司。

　　與傳統並購案相比，該方案的創新在於由大股東宋城集團先行進行過橋收購，實現境外資本的退出。在境外資本退出及VIE架構拆除後，宋城演藝的並購隨之完成。此外，分眾傳媒也未拆除VIE架構，而是采取T1公司模式。其原因是，分眾是以廣告企業的身份，而非互聯網企業身份申請借殼上市。

　　[回歸政策]VIE障礙有望移走

　　這又是一個重大信號。

　　“對於目前一些企業的紅籌架構，相關部門在研究是否可以借用自貿區的特殊地位逐漸把這些企業引入國內上市。”上交所發行部周大勇在4月中旬召開的互聯網+資本市場培訓研討會上透露，在注冊制出台之後，證監會和滬深交易所應該還會出台相關的上市管理條例，核心大趨勢是降低上市門檻。對於大量在美國上市的企業，特別是很多公司存在的VIE架構，相關部門針對其中的互聯網企業有可能采取一些特殊的政策，把他們引入國內上市。

　　國泰君安就預計在2015年注冊制會試點推出，將在創業板建立單獨層次來推行注冊制，支持尚未盈利的互聯網和高新技術企業到創業板上市。種種跡象表明，若新政得以推行，已有VIE架構的中資企業有可能不需要付出高昂的成本拆除VIE就能夠登陸國內資本市場。

　　昨日，有接近世紀佳緣的人士就向南都記者透露，世紀佳緣的退市計劃已經提上日程，最快將在2015年年底之前完成私有化，並於明年以新三板的方式回歸中國資本市場。

　　今年3月3日世紀佳緣宣布收到宏利聯合創投基金發出的私有化要約，而就在上述私有化要約提出的同時，龔海燕已辭去聯席董事長一職以及董事。不過，世紀佳緣CEO吳琳光強調，“公司對該私有化要約的反應尚未做出決定，董事會正在組建特別委員會來評估此次交易。”

　　業內人士普遍認為，未來注冊制放開後，新三板有朝著納斯達克進一步發展的可能。新三板公司沒有利潤限制門檻，申報流程短，融資方式靈活。在目前注冊制尚未落地，主板創業板上市需要排隊等候的情況下，新三板可以較為迅速解決公司融資問題。

　　再給些回歸理由

　　榜樣的力量

　　易觀國際分析師張颿給南都記者分析，前有視頻互聯網企業樂視網成功登陸創業板市場超募資金4.2億元，後有迅雷沖擊美國納斯達克未果，這些案例都讓這些企業開始更加理性。

　　規模企業仍稀缺

　　廣證恒生首席策略分析師袁季向南都記者分析，在A股市場中，企業做到一定規模的並不多。所以稀缺的互聯網企業仍然是稀缺資源。

　　政策的松綁

　　過去A股市場，財務數據要求比較高，包括財務指標、盈利狀況等，而且上市通道也比較擁堵。而近日，證監會發布關於支持深圳資本市場改革創新的15條意見中提到，“將積極研究制定方案，推動在深圳證券交易所創業板設立專門的層次，允許符合一定條件尚未盈利的互聯網和科技創新企業，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌滿12個月後，到創業板發行上市。”

　　大環境利好

　　知名投資者、有“新興市場教父”之稱的麥樸思(MarkMobius)稱，美國企業財報的表現將令人感到失望，建議投資者現在應該跳出美國股市，轉而進入表現更好的新興市場。在亞洲新興市場中，中國是首屈一指的。

　　專題統籌：肖昕謝睿

　　采寫：南都記者魯浩 馬建忠