編者按
資本市場追捧重組股由來已久，在今年牛市大背景下，上市公司并購浪潮更是洶涌，2015年A股公布的超過70億元的并購事件有20起。事實上，只要上市公司有并購預期，股票即迎來一輪爆炒。
而在諸多上市公司的并購案中，一個現象值得關注，即對收購資產的業績承諾，如果達不到這一目標，由被收購一方予以補償，這一模式幾乎成了很多上市公司資產收購的一種套路。然而，在投資人瘋狂追捧的重組股背后，有多少不靠譜的業績承諾？如何兌現業績補償成了市場的一道難題。
導讀
今年以來逐漸披露的上市公司信息顯示，收購標的未達到業績承諾標準比比皆是，而這些都是幾年前并購案中被追捧的資產。
雖然當初在重組之際，簽訂的協議里都會規定業績承諾及未達預期的補償方式，但當補償真的來臨之際，實際結果往往是“幾家歡喜幾家愁”。久其軟件或許還是幸運的，畢竟還有交易對手愿意承擔業績補償承諾，21世紀經濟報道記者了解到，還有個別上市公司已經無法聯系上當初的交易對手兌現補償承諾。
本報記者 韓迅 實習記者 費思迎 上海報道
看似給投資者一個美好的業績承諾，但上市公司在過去幾年并購的企業開始逐漸“食言”，當初承諾的業績變成一紙“空文”。
5月26日，久其軟件（002279.SZ）發布“關于定向回購并注銷業績補償股份的債權人通知暨減資公告”，由于當初收購的北京億起聯科技有限公司（下稱北京億起聯）2014年度經審計實際業績未能達到承諾業績，根據公司與王新、李勇簽署的約定，同意公司以1元人民幣總價回購王新應補償的公司股份22.1101萬股和李勇應補償的公司股份16.6796萬股，合計回購公司股份38.7897萬股并予以注銷。
實際上這并非個案，今年以來逐漸披露的上市公司信息顯示，收購標的未達到業績承諾標準比比皆是，而這些都是幾年前并購案中被追捧的資產。
雖然當初在重組之際，簽訂的協議里都會規定業績承諾及未達預期的補償方式，但當補償真的來臨之際，實際結果往往是“幾家歡喜幾家愁”。久其軟件或許還是幸運的，畢竟還有交易對手愿意承擔業績補償承諾，21世紀經濟報道記者了解到，還有個別上市公司已經無法聯系上當初的交易對手兌現補償承諾。
利潤承諾或成泡影
2014年12月24日，久其軟件以4.8億元向北京億起聯的原股東王新、李勇發行股份購買其持有的北京億起聯100%的股權。
按照久其軟件的公告顯示，以2014年7月31日為評估基準日，北京億起聯100%股權的評估值為4.8億元，較其賬面凈資產增值4.61億元，增值率2474.89%。
也就是這個增值了24倍的企業，在2014年沒有完成對久其軟件的業績承諾。
根據王新、李勇與久其軟件簽署的《業績承諾及補償協議》），北京億起聯2014年、2015年、2016年和2017年經審計的凈利潤分別不低于3700萬元、5000萬元、6750萬元和8430萬元。
久其軟件的公告顯示，北京億起聯2014年凈利潤為3250.36萬元，未完成2014年度的業績承諾。至于原因，久其軟件的公告解釋為“iOS廣告業務及Andriod廣告業務收入均未達到預測水平，致使2014年度的收入預測數據未能實現。”
5月28日，21世紀經濟報道記者致電久其軟件，其證券部一位工作人員表示公司在當初收購的時候提示了這個風險，“本身它的業務是以IOS的積分墻居多，IOS在去年9月份的時候做IOS8的推廣，相應的規格出現了變動，它這樣的公司針對IOS也會進行及時的響應，所以這個風險我們是預料到的。”
對于沒有預料到的，上述工作人員表示，“因為它自身在做一個業務調整，包括弱化IOS積分墻業務，把以前業務收入比較少的比如自媒體啊，這種廣告類型再往上提升一下，同時也是在補短，把安卓的業務平臺建立起來，其實是趁去年年底的時間把這兩個事情搞了，目前的話這兩個業務明年上半年會有一個恢復性的體現，所以這個我們并不擔心。”
實際上，在2014年宏觀經濟不景氣的大背景下，宏觀經濟以及行業性的疲軟被許多公司視為重組資產業績未達預期的重要原因。
魯銀投資（600784.SH）稱，由于企業經營不景氣導致銀行不良貸款率增加、經濟增長放緩和本地經濟結構調整等因素影響，其置入資產萊商銀行沒有完成業績承諾。尤洛卡（300099.SZ）則將子公司北京富華宇琪信息技術有限公司業績未實現承諾的原因歸為煤炭行業的嚴峻形勢。尤洛卡在相關公告中稱，煤礦企業80%以上礦山企業虧損，減產面、停產面繼續擴大，對公司的產品需求量大幅下降，銷售價格下滑及貨款回收困難，原定于2014年實施的中標項目和銷售意向紛紛暫停或取消，新招標項目和銷售意向也大幅減少，公司的生產經營遇到了空前困難，經濟效益出現大幅度下滑。
“富華宇琪的定向回購補償正在做，很快就會出來。”尤洛卡證券部一位工作人員向21世紀經濟報道記者表示，具體的回購時間尚不能透露。
同樣，2014年，人民幣對美元升值3.09%，這一匯率變化也成為了業績未達標的原因之一。新華錦（600735.SH）子公司美國華越原本預測2012年至2014年應累計完成凈利潤合計1034.48萬美元，按重組時的匯率折算為人民幣6518.16萬元。經逐年審計，美國華越三年實際累計完成利潤合計1047.31萬美元，超過盈利預測12.24萬美元。但由于匯率變動，美國華越在2012年至2014年盈利預測期內累計實現凈利潤折合人民6477.15萬元，較盈利預測金額低41.01萬元。天業股份（600807.SH）的重組資產明爾加金源公司位于澳大利亞珀斯境內，采用澳元為記賬本位幣，受美元升值影響，明爾加金源公司在2014年形成了較大損失。
此外，類似于“黑天鵝”的影響因素也對上市公司重組資產的業績有著巨大影響，如銀江股份（300020.SZ）收購的亞太安訊受政策影響，導致原計劃于2014年實施的軌道交通項目為符合《北京市軌道交通運營安全條例》相關規定，修改原設計方案并推遲項目實施，原計劃在2014年招標實施的項目也由于上述原因推遲。而亞太安訊作為在北京市場軌道交通視頻監控領域擁有較多的項目經驗的公司，至少有4個項目受其影響而導致收入減少。
銀江股份證券部一位工作人員對21世紀經濟報道記者表示，公司補償方案已經通過股東大會，很快就會有具體公告出臺。
補償承諾成“兒戲”
資產收購本被視為“喜事”，但天有不測風云，“迎娶”的標的公司也有可能變成一塊燙手山芋，當初的補償承諾竟然變得如“兒戲”一般。
5月29日，金利科技（002464.SZ）發布關于重大資產重組的進展公告，珠海橫琴新區長實資本管理有限公司（現為公司控股股東，下稱珠海長實）的通知，珠海長實正在籌劃與公司相關的重大事項，這則看似不錯的消息背后，是金利科技當年收購宇瀚光電的失敗陰影。
2012年，當金利科技以3.7億元收購宇瀚光電科技（蘇州）有限公司（下稱宇瀚光電）100%股權時，恐怕沒有想到，僅僅過了兩年，公司便與宇瀚光電原股東康銓投資控股股份有限公司（下稱康銓投資）、康銓（上海）貿易有限公司【下稱康銓（上海）】對簿公堂。
根據公司相關公告資料顯示，按照當初簽訂的《盈利預測補償協議》，康銓投資和康銓（上海）承諾宇瀚光電2011年至2014年度扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于4408萬元、4415萬元、4497萬元和4729萬元，如未能達到目的，康銓（上海）將以優先認購的股份進行補償，不足時由康銓投資進行現金補償。
2013年，美國蘋果公司更換了銘板產品的制作方式，直接在其背板上雕刻標志，不再向宇瀚光電采購銘板產品，原本預計的重要收入來源特殊銘板產品銷量大幅下滑，該年度宇瀚光電扣除非經常性損益的凈利潤分別為201.64萬元，與4408萬元的目標相去甚遠。在接下來的一年里，特殊銘板產品收入仍然大幅低于預期，而另一產品觸控屏玻璃鏡的毛利率也進一步下降，2014年宇瀚光電扣除非經常性損益的凈利潤分別-2317.70萬元，不僅沒有實現盈利，還出現了虧損。
按照當初簽訂的協議，康銓（上海）本應將其持有的393.06萬股金利科技股進行補償，康銓投資應向金利科技補償人民幣現金1.30億元，加之2013年未履行的補償義務，康銓（上海）應向金利科技補償股份1060.00萬股，康銓投資應向金利科技補償現金人民幣1.30億元。然而，面對補償承諾，康銓投資和康銓（上海）卻遲遲不予回應。2014年7月，金利科技將康銓投資和康銓（上海）告上法庭，但是直至今日，康銓投資和康銓（上海）仍沒有履行相應義務。由于康銓投資是開曼群島注冊公司，涉外訴訟較國內訴訟更為耗時，為維護股東權益和公司股權結構穩定，康銓投資和康銓（上海）的現金補償只好由公司控股股東SONEM.IC承擔。
2014年，金利科技歸屬于上市公司股東凈利潤為-1.29億。本應期冀借收購宇瀚光電躋身蘋果采購鏈，不料卻被陷入訴訟泥潭。面對并不景氣的宏觀經濟環境和激烈的行業競爭，宇瀚光電無疑是公司的資金黑洞。
無獨有偶，山東地礦（000409.SZ）和盛路通信（002446.SZ）的重組資產同樣陷入了虧損境地。山東地礦從山東地礦集團有限公司等八家發行對象發行股份收購山東魯地礦業投資有限公司100%股權、淮北徐樓礦業有限公司49%股權和婁煩縣魯地礦業有限公司40%股權，上述購買資產2014年預測凈利潤1.57億元，實際扣除非經常性損益后的合并凈利潤為-1199.16萬元。按照協議，發行對象將以股份形式進行補償，不足部分應從證券交易市場購買進行彌補，并由公司依照協議回購。截至2015年4月24日，仍有山東華源、寶德瑞、山東地利三家尚未回購不足部分的股份，未來也存在上述股東不能足額回購股份的風險。山東地礦表示，若上述股東不能足額回購不足部分股份，上述股東存在法律訴訟的風險，即使訴訟成功也會存在執行難的問題，具有受補償權的股東尤其是中小股東的權益存在無法得到保障的風險。
更牛的是，盛路通信（002446.SZ）則干脆轉讓了虧損的子公司。公司公告顯示，由于控股子公司專一通信在公司2011年對其增資完成后，在2011年、2012年和2013年連續出現虧損，且仍未在市場銷售方面形成良好的市場基礎，此外還面臨著管理、技術、銷售團隊的核心人員流失等問題，董事會認為專一通信短期內扭虧為盈的可能性較小；而考慮到專一通信原股東作為創業者償債能力較弱，訴訟可能耗時較長導致專一通信進一步虧損，投資成本無法收回，在無關聯第三人劉茂才與公司接觸后，基于其對通信行業的理解，擬以人民幣300萬元的價格收購專一通信100%的股權。
資料顯示，2011年3月，盛路通信使用超募資金1474.96萬元對專一通信進行增資。增資完成后，上市公司持有專一通信70%的股權，專一通信成為公司的控股子公司。
更有甚者，因注入資產未達業績承諾，斯太爾（000760.SZ）竟然表示，根據控股股東英達鋼構申請，擬將業績補償從股份回購補償變為現金補償，這一變更業績補償承諾的議案能否獲得股東大會同意尚存疑問。