[隨著稽查執法越來越重要，誰來監管執法者、誰來監管監管者，又成為市場關注的一個關鍵問題]
12月9日國務院常務會議之后，股票發行注冊制改革進入快車道。但是，A股市場二十多年來累積的沉疴痼疾，讓市場各方對注冊制頗有遲疑——沒有嚴刑峻法、缺少嚴密監管，恐難避免“一放就亂”的魔咒。
今年以來，證監會[微博]在加強監管方面做出諸多努力，查處案件數量遠超以往。但是，隨著稽查執法越來越重要，誰來監管執法者、誰來監管監管者，又成為市場關注的一個關鍵問題。腐敗不僅侵蝕公平，也會動搖信心。
上周五(11日)證監會專門發布29號公告，向市場公布了證監會稽查辦案十項禁令，對欺瞞、冤假、受賄等行為做出禁止性規定。為實現令行禁止，證監會還同時出臺了《稽查辦案十項禁令紀律處分及追究法律責任辦法》。
劍指稽查腐敗
發行審批與稽查執法，是證監會最主要的兩大職能。近期姚剛案、張育軍案等違法事件遭查處，暴露出股票發審環節腐敗問題嚴峻。而另外兩名稽查崗位官員被查，則反映出執法者亦難以幸免。
8月下旬，新華社官方微博通報了證監會離職人員歐陽某被公安機關要求協助調查的消息。而歐陽某正是歐陽健生，曾先后任職稽查局局長、稽查總隊隊長等職務。據財新報道，證監會稽查總隊副總隊長習龍生近期又被從辦公室帶走。
監管市場與自我監管，是證監會目前同時并舉的兩項大事。據《第一財經日報》了解，在自我監管方面，證監會近期連續推出了三項政策，為自己的權力套上“枷鎖”。
一是專門制定文件，對發審權力進行規范，針對雙重標準、個人設租、以權謀私等問題做出詳細規定；二是推廣第三方備案制，即建立稽查案件基礎文檔第三方備案監督制度，實時的第三方獨立備案監督，以杜絕擅自竄改重要資料的現象。
第三項政策，即上周五推出的稽查辦案十項禁令。“稽查執法的一舉一動直接影響到市場各方的切身利益，也一直是社會廣泛關注的焦點。”證監會發言人鄧舸表示，與行政審批相比，稽查執法對抗性強，如果稽查執法權力使用不當，會對被調查對象的合法權益造成損害；另一方面，稽查執法工作面臨的環境愈加復雜敏感，稽查執法權力在運行過程中易受各種主客觀因素的干擾和誘惑。
正因如此，證監會近期對證券期貨市場稽查執法工作全環節中實際存在和可能發生的廉政風險點進行了梳理，并研究出臺了《十項禁令》。
比如有案不報、瞞案不立、壓案不查；違規立案、隨意調查、以案謀私；拖延辦案、無故超時、久辦不結；大案小辦、重案輕辦、不當結案；選擇取證、毀改證據、規避定案；通風報信、跑風漏氣、泄露案情；打探消息、請托說情、干預辦案；出謀劃策、指點門路、協助逃責；私下接觸、不當交往、徇私枉法；濫用信息、違規交易、借機牟利。
注冊制加速
與核準制相比，注冊制具有兩大核心特點。一是發行審核以信息披露為中心，二是強力的事中事后監管。為了注冊制平穩推出，證監會正在稽查執法方面加快基礎制度的搭建。
不過，注冊制何時會來？當前進行制度改革和規則完善，到底來不來得及？
在12月9日的國務院常務會議上，擬提請全國人大常委會審議的《關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定(草案)》(下稱《草案》)獲得通過。《草案》明確，在決定施行之日起兩年內，授權對擬上市交易的股票公開發行實行注冊制度。
對于上述“兩年內”的時間限制，市場人士觀點不一。到底是注冊制兩年內實施，還是兩年后實施？另有觀點則認為，最快4個月即可落地。
證監會上周五對上述問題做出明確回應。鄧舸表示，兩年期限的設置，是因為《立法法》中有規定。“按照現行《證券法》規定，股票公開發行實行核準制，在法律修改前，注冊制必須處理好與現行法律的適用關系。
根據《立法法》規定，全國人大及其常委會可以根據改革發展需要，作出決定，授權國務院及有關方面，在一定期限內調整適用法律的部分規定。鄧舸稱，《立法法》明確要求，授權決定要有一定的實施期限。前述“兩年”期限，是指全國人大正式授權決定的實施期限，自決定實施之日起計算。
《第一財經日報》多方采訪發現，上述國務院授權決定有望在12月下旬的全國人大常委會會議上獲得通過。換言之，屆時注冊制的實施將具有合法性。證監會也有法律依據，正式啟動各項規則的修訂。
但是注冊制實際落地的時點，并不單單受制于法律條件，而是更加取決于現實因素。
在業內人士看來，中國股票市場面臨兩大問題，一是長期累積形成的“IPO堰塞湖”，最新數據顯示，截至12月10日，證監會受理首發企業達到704家，其中，已過會62家，未過會642家；另一個問題是市場缺少嚴刑峻法，市場主體責任不夠明確。如果這兩個問題得不到徹底解決，監管層不可能全面推出注冊制。
正如鄧舸所稱，即使在全國人大常委會會議通過國務院提請的授權決議之后，仍有很多流程需要完成。首先，授權通過之后，國務院將根據授權，對擬在滬深交易所上市股票的公開發行，調整有關規定，對具體事項作出安排，出臺相應的文件。
其次，證監會根據國務院確定的制度安排，制定股票公開發行管理辦法等相關規章和文件，對注冊條件、注冊機關、注冊程序、信息披露職責及中介機構責任，以及事中事后監管等，作出全面具體的規定，向社會公開征求意見后，公布實施。
“具體實施時間，取決于上述各項準備工作的進展情況。”鄧舸稱，目前各項準備工作正在有序推進。
事實上，在明后兩年內，很可能還需要完成第三步，即《證券法》的修改。中國人民大學法學院教授劉俊海此前對《第一財經日報》表示，《證券法》不僅包括注冊制改革，還包括投資者權益保護、虛假陳述等違法行為的責任追究、發審委制度是否保留等諸多問題。換言之，《證券法》修法完成后，市場各方歸位盡責的法治環境才更加健全。