借由前海人壽控股股東鉅盛華近日對深交所關注函的回復函，“寶能系”大幅吸籌萬科A（000002.SZ）的部分交易細節也“大白于天下”。然而，這份回復當中還暗藏了些什么信息值得注意呢？

　　為表決權補簽協議

　　鉅盛華對深交所的回復函讓外界知道了“寶能系”將萬科A第一大股東收入囊中的錢是從哪兒來的。根據回復函顯示，截至2015年12月4日，鉅盛華通過7個資管計劃共計買入萬科占比4.97%的股份，再加上此前鉅盛華及其一致行動人前海人壽兩次舉牌獲取的15.04%股權，“寶能系”占萬科現在總股本的20.008%，一舉奪下萬科第一大股東的位置。

　　股份到手后，對于“寶能系”是否可實際支配通過這7個資管計劃獲得的4.97%部分的表決權也是這次深交所問詢的重點之一。根據鉅盛華的回復，自然是通過簽訂補充協議全權掌握這部分表決權。不過，如果細心觀察簽約時間，可以發現其中有3個資管計劃的補充協議是在鉅盛華收到深交所關注函之后再補簽的。

　　從時間點上來看，資管計劃合同的簽訂時間集中在11月底，鉅盛華稱在12月10日收到了深交所的關注函，而在這之后的12月14日與12月15日，鉅盛華又補簽了西部利得金裕1號、西部利得寶祿1號和泰信價值1號3個資管計劃的補充協議，協議內容自然是關于萬科表決權的。

　　以泰信價值1號為例，在先前簽訂的補充協議中載明，在資產管理計劃存續期內，如召開股東大會，管理人“有權參照”普通級委托人(即鉅盛華)對表決事項的建議出具指令，并代表資產管理計劃在不違反法律法規、部門規章、《資產管理合同》及其他規范性文件的前提下參照普通級委托人的建議行使表決權。而在補簽的補充協議中，這個“有權參照”換成了更為具有確定性的“應當按照”。

　　這一舉動被外界解讀為“寶能系”對萬科表決權的強勢，同時也讓外界對“寶能系”之于萬科的下一步動作充滿好奇。

　　“既然放棄了股權，作為一家上市公司，誰想成為或實際成為萬科的大股東，就不是管理層能左右的。”在萬科第一大股東易主后，萬科董事長王石在微博上感慨。

　　“對于萬科來說，對‘寶能系’的不斷增持可能會感到‘郁悶’的一個原因也是因為‘寶能系’這幾個月的‘進攻’打亂了‘萬科合伙人’對于萬科股權穩步增持的步伐。”一名保險公司投資負責人對《第一財經日報》記者表示。

　　去年5月底，萬科的事業合伙人持股計劃啟動，所有參與其中的“事業合伙人”均簽署了承諾書，將其在經濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益，委托給深圳盈安財務顧問企業(有限合伙)進行投資管理，包括引入融資杠桿進行投資。“盈安合伙”代表所有萬科事業合伙人屢屢增持萬科股票。截至今年1月27日，共持有萬科A股股份4.94億股，占其總股本的4.48%，目前有超過2500個骨干員工參與其中。而根據之前媒體報道，萬科高管和事業合伙人最終的持股總比例有望達到10%。

　　跌至15.7元附近開始觸及平倉線

　　回復函顯示，鉅盛華11月底至12月初取得萬科4.97%股份所支付的資金總額為96.52億元，這筆錢對截至10月底流動資產196.6億元、貨幣資金僅有22.26億元的鉅盛華來說，顯然不是筆小數目。因此，加杠桿幾成必然。

　　在這7個分級資管計劃中，鉅盛華為所有計劃的劣后級委托人/普通級委托人/進取級委托人，出資額總計為32.17億元，而優先級委托人出資共計64.34億元，也就是說鉅盛華用了1:2的杠桿水平來購買萬科4.97%的股份。

　　“1:2的杠桿水平在目前的資本市場上是正常的水平，運用資管計劃加杠桿這種形式目前也是合規的。況且萬科自己的事業合伙人持股也使用了杠桿。”上述保險公司投資負責人表示。

　　不過，此次回復函中并沒有透露優先級委托人的身份和性質，但據市場人士表示，優先級委托人通常都是銀行、保險這些成本較低的資金來源。

　　而和1:2的杠桿水平相對應的就是相對不低的平倉線。根據回復函信息顯示，7個資管計劃均將計劃份額凈值0.8元設置為平倉線，資產管理計劃份額凈值低于或等于平倉線時公司需按照管理人要求及時追加保障金。

　　“這就意味著如果萬科股價跌至資管計劃平均成本的20%，就將觸及平倉線。”上述投資負責人稱。

　　記者根據披露的最近半年鉅盛華及前海人壽買入萬科情況來粗略推算，所有“寶能系”持有的萬科20.008%股份平均成本在15元左右，而此次7個資管計劃的購買簡單平均價格在16.3~19.6元之間，其中購買均價最高的西部利得寶祿1號為19.6元左右，即下跌至15.7元左右即將觸及該產品平倉線。

　　截至12月17日，萬科A收盤漲停，報收22.21元。

　　不過在上述保險公司投資負責人看來，萬科是個不錯的投資標的。他分析稱：“對于‘寶能系’來說，有不少方法可以維持萬科股價不觸及平倉線，而‘寶能系’用點杠桿花點錢就成為國內最大房地產企業之一的第一大股東，和買地相比流動性又好很多。”

　　盡管如此，包括“寶能系”旗下前海人壽在內的幾家險企瘋狂舉牌的行動還是引發了不少對于股票下跌造成利差損的風險，以及來自短期萬能險的資金投資長期股權的期限錯配風險、流動性風險的擔憂。

　　近日，保監會似乎也坐不住了，于12月11日下發《保險機構內部審計工作規范》、《關于加強保險公司資產配置審慎性監管有關事項的通知》，提示新形勢下保險公司資產負債錯配風險和流動性風險。12月15日再發《保險資金運用內部控制指引》(下稱《指引》)及應用指引，對保險資金的整體運用加以規范和引導，以提升全行業保險資金運用內控和風控水平，促進合規經營穩健投資，預防資產配置風險，防止內幕交易和利益輸送等問題出現。

　　“就《指引》本身的代表性來說，在市場化改革的大背景中，它對保險公司起到的是‘扶苗助長’的作用而非‘揠苗助長’。在符合規定的情況下，舉牌、收購等資本運作助力成長的方式無可厚非，《指引》只是針對不規范的利益輸送內幕交易等違規問題進行規定。”華泰證券研究報告表示。