A股市場“殼資源”在經曆一番爆炒之後，目前成為了“過街老鼠”。

　　繼媒體曝出監管高層反感炒殼之後，日前監管層再次喊話要嚴控“炒殼”，並進一步放松未構成借殼的並購重組，明確表示上市公司未構成借殼的可不必等監管批文直接公告實施。

　　借殼重組監管進一步趨嚴

　　今日，有投行人士透露，監管部門近日小范圍約見了部分券商，就A股市場借殼重組和炒殼相關事宜進行了溝通。

　　在約談中，監管部門相關負責人明確表示，為防止市場非理性的炒殼行為，維護市場的公平公正和投資者利益，將進一步嚴格規范借殼類的並購重組。

　　與此同時，在上周舉行的2016年第一次保薦代表人培訓會上，證監會相關負責人在解讀並購重組管理規則時也明確表示：證監會對借殼上市執行與IPO“等同”的要求，禁止創業板上市公司借殼上市。而在此前的規則中，相關表述則是借殼上市條件與IPO標准“趨同”。

　　“借殼上市的可能性幾乎為零了。”一位資深投行人士評述說，一方面政策風向已經發生變化，另一方面“殼”價格早已脫離了實際，虛高不下。

　　這位老投行人表示，現在借殼重組項目並不“劃算”，一方面作為中介機構的券商責任和風險在增加，另一方面收益也在下降。“上市公司重組事件中，最容易出問題的就是借殼重組，而且一出問題，券商必然脫不了幹系，主辦人也難咎其責。”

　　在上周的保薦代表人培訓會上，監管層相關人士也介紹，新修訂的並購重組規則強化了對並購重組事中事後的監管，如：重組後股價低於發行價一定標准的，延長鎖定期6個月;虛假重組等情況，不得轉讓股份，並增加了暫停、終止重組等監管措施;強化中介機構的法律責任等。

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定，“自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的”，即構成借殼上市。

　　非借殼重組可直接公告實施

　　與強化借殼重組相對應的，監管部門另一方面又在放松並購重組的行政審核，明確表示非借殼重組取消行政審核。

　　在上周的保薦代表人培訓會上，培訓官員明確介紹，新修訂的並購重組管理辦法取消了除借殼上市以外的重大資產重組行政審批，具體內容由修訂前的“重大資產重組需經證監會審批”、“要約收購需經證監會審批”修訂為對不構成借殼上市的公司重大購買、出售、置換資產行為取消審批，以及15天證監會未表示異議的可以公告，不必等證監會批文。

　　不過，在並購重組中如涉及發行股份購買資產的，依然需要報送證監會審批。

　　並購重組中投資者的保護也做了新的修訂，在保薦代表人培訓會上，明確了在並購重組事件中投資者保護的六大內容：承諾賠償因虛假披露造成的傷害、引導建立民事賠償機制、嚴格履行股份不轉讓承諾、股東大會網絡投票、中小投資者單獨計票、重組攤薄每股收益的填補回報措施。

　　不僅如此，並購重組涉及非公開發行的，鎖定期限上也重新做了細化規定，具體如下：

　　上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，通過本次發行取得上市公司控制權，董事會引入的境內外戰略投資者(外資戰投入股比例不低於10%)，取得股份時用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月的，此四類投資者股份鎖定期限為三年;一般認購非公開發行股份的投資者和以資產認購股份的投資者，股份鎖定期為一年。