原標題：最后的“白衣騎士”：引入深鐵 萬科股權之爭將落幕？

　　在距離6月18日不到一周的6月12日，萬科和深圳地鐵在共同舉辦的“2016軌道交通與城市發展高端論壇”上簽署合作備忘錄。這對外界來說，不僅僅是萬科與深圳地鐵在“地鐵+物業”上的深入合作，或者更傳達出深圳地鐵將入股萬科得到確認。自從寶能“侵入”萬科之后，萬科股權之爭就一直受到市場關注，在3月公告深圳地鐵將入股萬科后，華潤曾發表異議。這一次確定合作，能否結束股權之爭，有待確認，至少還需要過交易所、國資委、股東大會等幾關。

　　從華潤到寶能再到深鐵，萬科這家備受矚目的中國開發商第一大股東之位，最后會花落誰家？

　　21世紀經濟報道獲得的最新消息顯示，萬科預計將于6月20日前將重組預案提交董事會討論審議，重組方極可能是此前曾簽署合作備忘錄的深圳地鐵（以下簡稱“深鐵”）；若董事會通過將予以公布并提交深交所審核，預計萬科A將于7月初復牌。

　　曠日持久的萬科股權暗戰似乎正在迎來曙光。重組成功后，深鐵有望成為萬科新的第一大股東。對于這家正處于關鍵轉型時期的房企來說，股權結構、管理層持續穩定至關重要。

　　為什么是深鐵？

　　由“野蠻人”寶能利用高杠桿資金掀起的這場A股歷史上罕見的股權之爭，在萬科停牌前一度陷入僵局：寶能花費400多億資金推高了萬科股價，萬科緊急停牌重組，在此期間大盤一路下跌，萬科股價“站在了高崗上”。

　　如何最大限度地不損害投資者的利益，包括寶能的利益，而又符合公司長遠發展的戰略，成為萬科管理層選擇重組方的重要考量。

　　接近萬科的人士向21世紀經濟報道透露，在選擇重組方時，萬科曾經接觸過好幾家機構包括一家保險公司以及華潤，但都沒有達成一致；直到與深圳地鐵商談，雙方幾乎一拍即合。

　　深圳地鐵隸屬深圳市國資委。按照3月13日萬科和深鐵簽署的備忘錄，萬科將以定向增發新股為主、差額以現金補足的方式，收購深鐵持有的目標公司全部或部分股權，涉及400-600億資產。

　　前述人士稱，萬科要尋找一個“符合全體股東利益的方案”，從整體的股東利益考慮，深鐵是目前萬科能找到的最好的合作對象了：擁有大量優質的土地資源且具有持續性。尤其是在地王頻出之下，大型房企都在尋找更多的獲取低廉土地的機會，參與城市舊改、兼并收購、合作開發等已經非常普遍。

　　而擁有低價土地資源的地鐵集團，對于所有開發商來說都是“香餑餑”。萬科董事會主席王石甚至用“很榮幸”來形容萬科與深鐵的合作。

　　深鐵可以說是目前國內運營能力最強的地鐵公司。在北京、上海、廣州等一二線城市，地鐵的建設和運營都是分開的，并沒有出現像深鐵這樣的建設和運營一體化的公司。而深鐵從一開始就是一體化的。

　　接近萬科的人士分析，萬科跟深鐵的戰略合作，是緊密的幾乎獨家的合作，這對深鐵來說是表達了很大的誠意，因為地鐵集團可以選擇任何一家開發商來出讓土地進行合作；如果沒有股權層面的綁定，這種緊密的合作關系是無法建立更無法穩固的。

　　股權結構之變

　　在萬科股權暗戰中，最膠著的部分就是幾大股東的暗中角力，寶能、華潤、安邦以及萬科盈安合伙均扮演了關鍵角色。

　　據萬科2015年年報以及截至2016年4月8日的最新披露，在萬科總股本中，寶能系持有24.29%，位列第一大股東。華潤集團持有15.29%，安邦保險則持有6.18%，盈安合伙持股約4.14%。

　　而在引入深鐵后，萬科第一大股東將有可能易位。據群益證券分析師王睿哲測算，假設參考以萬科A股股價停牌前20個交易日的90%（16.34元/股）作為發行價，不考慮支付現金份額，對價在400-600億元時，深圳地鐵攤薄后持股比例將為18.15%或24.96%，華潤攤薄后為12.48%或11.44%，寶能系為19.88%或18.22%。

　　知情人士透露，所有涉及國有資產重組的價格，最后都是國資委認可的第三方評估機構給出的。一般按照市場公允原則，根據過去一定時間資產價格的波動平均值來計算。

　　假使萬科深鐵重組成功，那么萬科第一大股東將可能變為深鐵，且持股在20％左右，再加上第三大股東華潤，萬科的國有色彩將更加濃郁。

　　對此，王石表示，萬科從上市伊始第一大股東就是國資（或央企），增加國有股東，并不會改變公司混合所有制的本質。

　　值得關注的是，萬科董事會也將發生大的變化。本屆董事會任期為截至2017年召開2016年度股東大會，目前萬科管理層占3席（王石、郁亮、王文金），華潤代表占3席（喬世波、魏斌、陳鷹），外部董事及獨立董事占5席（孫建一、張利平、羅君美、海聞、華生），其中王石為董事長，喬世波為副董事長。

　　若重組成功，本屆董事會到期后，第一大股東至少可派駐1-2名董事，第二、三大股東也可相應派駐代表入董事會。萬科董事會結構和人員將發生比較大的變動。

　　不確定性仍在

　　萬科重組預案還有幾道關要過：董事會、深交所、國資委、以及股東大會等。

　　幾大股東中的華潤、寶能、安邦目前態度仍不明朗，尤其是華潤，此前曾對萬科公告與深鐵的合作備忘錄提出過程序異議。

　　21世紀經濟報道確認：在6月12日萬科與深鐵聯合舉辦的軌道交通與城市發展高端論壇上，華潤也派了代表出席。不過其未表態。

　　而對于第一大股東寶能來說，外界普遍認為其將受益于重組，作為財務投資者寶能的高杠桿資金有望“平安著陸”。截至目前，寶能也未發表言論。

　　“幾大股東真正的態度，要到重組預案公布、甚至是股東大會投票表決才見分曉。”萬科一位小投資者說。

　　萬科預計于7月初復牌。此后，預計萬科還將在8月份召開第二次董事會審議正式的重組方案，最快9月底召開臨時股東大會。

　　屆時，萬科目前的第一大股東寶能、第二大股東華潤以及其他中小股東將投票表決是否同意最新的重組方案。

　　就股價而言，華寶證券分析師宋祖強認為，萬科A于2015年12月21日停牌，且停牌前由于涉及寶能系股權之爭，股價暴漲了近一倍，目前指數已經下跌了很多，雖說其停牌涉及重大資產重組，但復牌后其股價很有可能補跌。

　　中信建投分析師陳慎認為，萬科深鐵此次合作如果成行，萬科將有望借此深度介入深圳市場，進一步獲取優質項目，同時也將可能帶來大股東的變化。

　　群益證券王睿哲分析，萬科擬引入深圳地鐵，股權結構或將改變；但目前方案細則仍未確定，并且未來還需股東大會2/3 通過，仍具有較大變數。

　　興業證券魯衡軍則指出，萬科仍然是中國最好的房地產公司之一。在住宅開發主業穩定發展的同時，公司積極探索新業務，包括社區服務，物流地產等方面，運用新模式提高管理能力和效率，如小股操盤等。隨著股權爭奪進入尾聲，公司若能保持一個穩定的股東結構，充分利用公司的品牌、規模以及產品優勢，將為股東創造更多的價值。