【香港商報網訊】萬科A股停牌半年后，昨日復牌。早盤該股一字跌停，報21.99元，截至收市時仍有約777萬手單封死跌停，金額達到170億元，市值蒸發268億元。此前市場預計，萬科復牌后有補跌需求，預計2-3個跌停板。但與萬科A股走勢相反，昨日萬科H股（02202.HK）低開高走，最高見16.66港元，曾漲14.27%，截至收市漲6.71%，報16.22港元。

　　萬科A或續迎跌停

　　統計數據顯示，萬科停牌期間，深成指跌幅達18.49%、房地產板塊跌幅22.17%、萬科H股跌幅33.62%。此外，萬科在停牌前20日漲幅為68%，高於大盤和行業。

　　有機構表示，在萬科A第一個跌停后有可能縮量形成第二個跌停板。市場普遍預計，萬科A復牌后的股價下跌已是在所難免。就連公司董秘朱旭也表示「萬科A復牌以后的確是有補跌的壓力，這是不爭的事實。」有人推算，若萬科A復牌，公募基金的基金凈值能夠承受26%的跌幅，大約在2個至3個跌停板之間。

　　一位持有萬科A的基金經理說，無論從市場還是行業角度來說，萬科A都有一個補跌的過程，賣是很自然的選擇。「當然，就和估值調整一樣，我們判斷萬科兩個跌停，3個跌停的情況較難出現。」在其看來，如果跌到3個跌停，就有資金會進行抄底。

　　在眾多奪路出逃的資金中，機構逃離的跡象最為明顯。據龍虎榜單顯示，在萬科A昨日賣出金額最大的前5名中，有3名均是機構專用席位，共計賣出金額近4000萬元。

　　寶能系持股市值縮水

　　不過，最引人關注的還是此前據說使用杠桿資金在二級市場掃貨萬科A的寶能系，隨著萬科復牌補跌，會不會觸發爆倉？有業內人士指出如果萬科A復牌后出現大幅補跌，寶能的杠桿資金或將面臨不小的壓力。

　　據悉，目前寶能系持有26.82億股萬科股票，以去年12月18日停牌價24.43元/股計算，持股市值高達655億元。如果萬科A股價出現兩個跌停，寶能系持股市值將降至520億元，縮水130億元；如果出現3個跌停，寶能系的損失近200億元。不過，按寶能系歷次買入價格區間測算，其總投入約為429.65億元。按此來看，萬科即使出現3個跌停，仍不足以導致寶能系蝕本。

　　目前尚不清楚寶能系會采取的策略，此前有寶能系人士透露，不排除股價走低后繼續增持的可能性。

　　另悉，針對「寶萬之爭」，決策層曾經在2015年年底要求中證監牽頭，會同銀監會、保監會「摸清情況」，而最終調查報告已於今年3月中旬上報。據知情人士透露，這份報告主要針對收購萬科的「寶能系」資金來源進行調查，銀監會采用了普華永道會計師事務所的報告，認為杠桿比率為1：4。從總體看，完全沒有看出杠桿率有多高，風險有多大，結論都是風險可控。

　　同時這位知情人士說，「都是自己查自己的監管範圍，并未穿透至最終出資人，因為查到一半就會發現到了別人的監管範圍，進行不下去」。

　　華潤指張利平回避不合法

　　萬科控制權之爭如火如荼，劉元生這個萬科最大的自然人股東在長久沉默后終於發聲。據悉，劉元生近期向監管層拋出5點疑問，矛頭直指華潤、寶能。昨日晚間，華潤對此作出回應稱，舉報信中提及的相關內容，華潤已向上級主管部門及監管機構做過匯報和溝通，有關信息已向公眾披露。該舉報信中的揣測、臆斷及造謠中傷，已構成對公司聲譽的負面影響。華潤將對劉元生采取法律行動，追究法律責任，以維護華潤的聲譽。

　　華潤集團官方微信號「華潤」昨日還發布了由13名法學界專家簽名的法學意見書。華潤表示，6月17日萬科第17屆董事會第11次會議審議萬科重組預案是否通過出現了嚴重的爭議。華潤所提到的13位權威法學專家3日對此召開了「萬科股權爭議論證會」。

　　華潤指，論證會后，專家們形成了4點法律意見，其中包括，獨立董事張利平提出回避表決的理由不合法，因此6.17董事會決議實際上并未有效形成；并強調，暫無證據表明華潤公司與寶能公司應被認定為一致行動人等。

　　以下為劉元生的舉報信：

　　致中國證監會、中國銀監會、中國保監會、國務院國資委、深圳證券交易所、香港聯交所、深圳證監局：

　　自華潤寶能一致聲明反對重組預案，寶能提議罷免全部董事監事后，萬科H 股股價連續下跌，創一年以來新低，因此作為中小股東極為擔心萬科A股復牌的走勢，以及萬科的長期發展。我們非常欣慰地看到， 6 月27 日深交所致華潤、寶能的關注函，但據傳，這兩家公司均已回復深交所不存在一致行動人關系，沒有違法違規行為。我們認為事情不能到此為止。為幫助監管部門督促華潤、寶能披露真相，保護中小投資者權益，我們在此提出以下幾個亟待澄清和調查處理的重大問題：

　　1 、寶能系與華潤到底有多少合作項目？雙方到底有多少重大利益關聯？ 雙方在哪些事項上達成了一致行動的交易？

　　從公開信息看，寶能和華潤過去和現在均有很多項目存在重大利益關聯。正在建設的華潤置地[0.48%]前海項目由華潤置地于2013年公開競標以109 億獲取土地，之后分宗三塊土地，并由華潤吳向東引入寶能合作開發。具體為，2015年7月，華潤置地將其中二塊土地權益（合計15萬平米建筑面積）全部轉讓予寶能系，另一塊商住用地（合計35萬平方米建筑面積），則由寶能系與華潤共同開發。寶能系合計出資59億，占有了華潤置地前海項目約60%權益。股權出讓后3 個月，華潤信托提供36 億資金用于寶能地產的增資和房地產項目開發。如此優質的項目，央企華潤居然出讓一半股權給民企寶能，甚至讓寶能系人員擔任華潤置地前海有限公司的董事長和法定代表。更據香港資本市場的消息稱，連這59 億都不是姚老板自掏腰包，均由華潤提供融資。請問以上情況否屬實？

　　2014年底開始，深圳的房地產價格不斷攀升，同一地段卓越前海項目賣出10萬每平米高價的情況下，華潤僅是在該塊土地取得成本基礎上略微溢價后，就將60%多的土地權益轉讓予寶能系，華潤的這等種法是否涉及國有資產流失，以及向民企輸送利益？2015年7月24日寶能系增持萬科股份至5%以上，2015年7月28日華潤置地將華潤置地前海項目合資公司50%的權益轉讓予寶能系（合計35萬平方米建筑面積）。2015年9月30日，華潤置地前海項目合資公司的董事長變更為寶能系張保文，2015年10月起，寶能系開始第二波瘋狂增持萬科的舉動。以上時點高度重合。特別要提醒注意的是，在寶能系正瘋狂增持股票，向華潤作為第一大股東做出重大挑戰的情況下，華潤與寶能系就華潤置地前海這一重大項目進行如此緊密的合作，請華潤和寶能解釋動機？華潤和寶能有沒有秘密協商，一致行動？

　　另外，請寶能系和華潤說明，華潤今年4-5 月增持東阿阿膠[0.04% 資金 研報]4.66% ，但華潤增持之前，前海人壽也從一季度開始買入東阿阿膠2.44% 。為何前海人壽如此巧合在央企增持前出手，雙方是否存在內幕交易和一致行動？ 雙方究竟是哪一年就開始合作的？除了以上合作事項外，是否存在其他合作項目？具體的合作條件、合作形式、合作金額和總規模？

　　在3月17日的股東大會上，華潤對引入深圳地鐵、推進重組、繼續停牌投贊成票，舉牌企圖控股萬科的寶能的態度竟然也來個180度的大轉彎，與華潤協調一致投贊成票，在6 月23 日深夜，寶能、華潤雙方先后發表相差約10 分鐘書面聲明，一致反對6 月17 日董事會通過的重組預案， 時間間隔如此之短、內容連內部控制人的指控用詞都高度一致，雙方是否事先協調過立場？ 6 月27 日萬科年度股東大會上，華潤與寶能協調一致，共同投票反對萬科董事會、監事會報告，其中華潤甚至為此做出前后矛盾的投票，雙方還都聲明將在未來的股東大會對重組預案聯手投反對票。寶能要罷免萬科全部董事，華潤方面長時間不吭一聲，是否是雙方已有默契和協調？現在被迫發聲表示意見與寶能并不完全一致是否因華生教授指出雙方涉嫌一致行動人關系不敢再明言支持？雙方還有哪些協調一致的行動或計劃？

　　2、寶能與華潤是何時在萬科第一大股東地位問題上開始談判交易？先后達成過哪些默契與協議？

　　根據萬科獨立董事華生教授的文章，寶能舉牌萬科后，萬科多次向華潤請求增持，華潤均推諉或否決，待寶能坐穩第一大股東寶座之后，華潤開始勸萬科管理層接受現實。

　　華潤是什么時候決定放棄第一大股東地位的？華潤要求萬科接受寶能作為大股東的初衷是什么？另請寶能和華潤分別說明，在寶能舉牌前，雙方有沒有就此進行過接觸和共同策劃？雙方有那么多項目合作，在寶能舉牌之前和舉牌之后雙方能沒有接觸和談判乃至交易嗎？寶能現在對華潤亦步亦趨，當初沒有華潤默許或承諾敢舉牌搶奪控股權嗎？請和寶能合作密切的華潤置地吳向東說明，其是否就寶能舉牌萬科計劃和姚振華接觸并共同策劃過？是否計劃被寶能推舉為萬科董事長？

　　再據華生教授文章披露，在6月17日董事會上，華潤代表發言表示“華潤已經與寶能接觸，寶能不反對華潤成為第一大股東”。請問，寶能又是什么時候以何種形式和華潤達成默契或協議，同意把第一大股東地位讓回給華潤的？ 華潤的董事、監事事先同意了萬科年度董事會、監事會報告，卻在6 月28 日萬科年度股東大會上與寶能一道否決了相關議案， 事先是否協商過？ 據傳， 在6月18日董事會召開之前，寶能和華潤已簽署了正式秘密協議。請華潤和寶能分別說明，是否簽署了秘密協議，是否未來有股權轉讓計劃？

　　3、雙方對深鐵重組聯手出爾反爾，背后有何陰謀？

　　華潤和寶能在3月17日的股東大會上，共同贊成推進與深圳地鐵的重大重組事宜，主張股票繼續停牌。而當又停牌3個多月后，又雙雙反對深圳地鐵重組預案。這被華生教授批評為出爾反爾后，又辯解說他們當初同意的是與深圳地鐵合作這個方向，現在反對的是對深圳地鐵發行股份的預案，因為這會攤薄傷害現有股東利益。這我們就不明白了，如果不給深圳地鐵發新股，按華潤的方案只是花錢買土地，這根本不是什么重大重組，也根本不必停牌，自己花錢買了就是了。華潤涉事人和寶能都是資本市場上的老手，連這點常識也沒有嗎？如果你們一開始就反對向深圳地鐵發新股，那贊成停牌推進重組、讓股票無故多停牌3個多月不是坑人嗎？到底是什么使你們從開始一起贊成到后來聯手反對？這背后有什么陰謀和交易？這與你們之間關于萬科第一大股東位置的交易是否有關？

　　4、隱瞞雙方達成第一大股東易主的秘密協議，是否已明白無誤涉嫌內幕信息、內幕交易和市場操縱？

　　華潤方面在6月18日董事會上公開承認寶能已同意華潤當第一大股東，外面傳言華潤方面敢說這個話因是雙方已有書面協議或承諾函。在這種情況下，華潤方面如果在6月18日成功否決重組預案，股票因重組失敗必須在周一即6月21日復牌。這樣就會完全如華生教授分析的那樣，我們這些中小股東一定以為王石的股權保衛戰已宣告失敗，寶能系可以無阻礙的增持上位全面控盤，故而肯定持股待漲。市場上也會有一大批投資者沖進來以待寶能進一步增持舉牌獲利。這時去年追隨寶能系殺入萬科的各路資金的內幕知情者，必然高位出貨。等到真相大白，寶能讓華潤重做第一大股東的消息傳出，市場勢必狂跌，從而坑死我們這些等著寶能增持而持股不賣的老股東和高位新殺進來的市場投資者。按華潤方面在董事會上的提議，在股價落定后，再對華潤定向增發。

　　更新的市場傳聞是，這些內幕操刀者更陰險的計劃是，若此時市場跌得太狠，華潤的股票沒問題，但寶能手上股票已被鎖定還有半年期，為防止自己的股票爆倉，寶能已籌集大量資金，準備在底部建倉（有消息說，3月份時由于深圳地鐵的消息出來得太突然，寶能沒資金準備怕爆倉，故與華潤方面的內部人商定要先支持重組，再停牌幾個月。這恐怕是他們當初在股東大會上支持重組停牌的真正原因）。寶能建好倉然后舉牌，推漲股價，給市場以寶能可能還想控股萬科的幻想。這樣在二級市場上反復賺足了之后，待今年年底寶能所持股票解除鎖定，寶能再按秘密協議將自己的股票轉一部分給華潤，恢復華潤的第一大股東地位。因此，華潤的涉事內部人與寶能秘而不宣的達成轉讓股權協議或承諾，已構成內幕交易。其目的是利用內幕信息操縱市場，謀取非法巨額暴利。華潤主刀此事的當事人與寶能已明顯涉嫌內幕信息、內幕交易和意圖操縱市場罪。這即便從已經公開的信息看，也已經鐵證如山，建議監管部門立即立案調查，嚴肅查處這批證券市場上的害群之馬和國企內部的蛀蟲，也挽回華潤這家有著光榮歷史的央企的市場信譽，以避免給黨和國家造成進一步更大的負面影響。

　　5、多個跡象表明寶能用于收購的資金來自不合規的銀行資金，用于收購的主體故意規避法律法規的明確要求，請問寶能是不是利用違法資金和不合規主體收購并控制上市公司？

　　據報道，寶能系用26 倍杠桿，引入浙商銀行等資金購買萬科股票。請寶能系說明是否在用銀行理財資金購買股票？是否符合銀監會的規定？是否符合證監會關于場外融資、去杠桿的政策規定？ 這些銀行資管計劃的投資人，是否知道自己的資金正在暴露于巨大的風險之下？

　　前海人壽最終股東是寶能系和四位自然人。四位自然人的股權都是從寶能系購買。請前海人壽說明該四名自然人與寶能有沒有關聯和一致行動關系？符不符合保監會的規定？四個自然人出額40 億元，資金來源是否合法？是不是代持？

　　我們看到基金業協會法律部主任公開質疑了萬能險投資的股票投票權問題，而保監會表示保險資金入市不違規。但是，請保監會明確：用保險資金投入不同股票以實現保值增值是合法的，但利用巨額保險資金為其實際控制人的公司去抬轎子、擔風險，圖謀控股與自己有利益沖突的實體公司，這也合法合規嗎？

　　鑒于萬科A股復牌在即，強烈建議相關監管部門包括相關紀監委部門，立即行動，保證市場的公開透明公正。

　　劉元生等股東

　　華潤集團發言人授權聲明原文：

　　今天，華潤注意到網絡媒體上有署名人士為萬科最大自然人股東劉元生的實名舉報信。

　　本公司在此嚴正聲明：舉報信中提及的相關內容，華潤已向上級主管部門及監管機構做過匯報和溝通，有關信息已向公眾披露。該舉報信中的揣測、臆斷及造謠中傷，已構成對本公司聲譽的負面影響。

　　華潤將對劉元生先生采取法律行動，追究法律責任，以維護華潤的聲譽。

　　2016年7月4日