鳳凰財經訊 今日早間，萬科發布公告稱，與地鐵集團之間不存在以協議或其他任何形式達成的對賭安排或意向。

　　公告是回復深交所問詢形式。

　　深交所：你公司與深圳市地鐵集團有限公司（以下簡稱“地鐵集團”）是否存在以協議或其他任何形式達成的對賭安排或意向，如有，請說明對賭安排的具體內容，包括但不限于達成日期、各參與主體、對賭內容、目的及對你公司與地鐵集團重組事項的影響，并分析對你公司現金流及未來生產經營的影響。

　　公司回復稱，經公司自查，并向本公司董事、監事及高級管理人員書面確認，同時向地鐵集團發函核實，本公司與地鐵集團之間不存在以協議或其他任何形式達成的對賭安排或意向。

　　萬科在公告中解釋稱：

　　媒體報道，地鐵集團董事長在國家發改委城市軌道交通投融資機制創新研討會上談及“參與一家上市公司”時表示，“我跟他對賭，我們持你20多億股值后，必須保持每年分一塊錢，每年都要分得20億元”。

　　根據地鐵集團給本公司的復函。上述發言是地鐵集團按照市場化原則， 基于該上市公司以往優秀業績表現及分紅政策，以及對“軌道+物業”發展模式的信心，做出的投資回報設想。 該投資回報設想是地鐵集團判斷長期重大股權投資之可行性的重要依據之一。

　　媒體質疑本公司于6月披露的向地鐵集團發行股份購買資產之交易預案中未出現對賭信息，涉嫌信息披露違規。根據地鐵集團給本公司的復函，關于“對賭”，乃是地鐵集團對于被投資公司投后管理、投資期望和投后回報的設想。

　　公告截圖

　　早前報道

　　深鐵與萬科暗藏對賭協議 深鐵：失敗就借殼上市

　　萬科股權之爭在恒大增持入局后顯得紛亂復雜。而今年6月一度披露的深圳地鐵入股萬科的重組方案，隨后由于華潤和寶能的反對而逐漸淡出市場視線。

　　就在大家猜測當初為何深圳地鐵愿意介入寶萬之爭，接過這個“燙手山芋”，深鐵掌門人——深圳市地鐵集團董事長林茂德自己卻道破其中玄機。原來萬科與深圳地鐵有一項對賭協議，林茂德表示，深圳地鐵成為大股東后萬科必須每年每股分紅1元；另外，深鐵已經為入股萬科方案失敗做好第二手準備，即為將地鐵上蓋資產培育成熟后提前收購國資上市殼公司，實現借殼上市。

　　雙方有對賭協議

　　中國政府網顯示，林茂德這一番發言，是在國家發展改革委9月8日組織召開城市軌道交通投融資機制創新研討會上所說。

　　談到地鐵上蓋物業的資產證券化方面，林茂德說：“大家都知道我們正在參與一個上市公司的事，但是又不能多說，很多人問我為什么要參與：第一，我跟他對賭，我們持有你20多億股后，必須保持每年(每一股)分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當于現金流很好。第二，它過去20多年增長100多倍，它未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了。”

　　值得注意的是，深圳地鐵正在參與萬科重組。而林茂德所言持有20多億股，也與萬科收購深圳地鐵資產的發行股數相差無幾。

　　根據今年6月萬科A披露的交易方案，萬科A擬以發行股份的方式支付全部交易對價，購買深圳地鐵持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。當時的定價基準日為第十七屆董事會第十一次會議決議公告日(6月18日)，初步確定對價股份的發行價格為15.88元/股，為定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的93.61%。據此計算，公司將就本次交易向地鐵集團發行28.72億股A股股份。

　　但翻查萬科7月2日披露的重組方案修訂稿，對于林茂德所言的對賭協議內容并未披露。同時，深圳地鐵入股萬科的方案中，深圳地鐵也并未作出業績承諾。

　　對于未有實施業績補償，萬科在重組方案中解釋，根據《重組辦法》，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，可以不適用業績補償的相關規定。本次交易完成后，地鐵集團將不會成為上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，上市公司于本次交易前后未發生控制人變更。此外，標的公司的主要資產為兩個房地產項目的土地使用權，目前項目尚處于前期規劃階段，后續經營成果還取決于上市公司的運營開發能力。因此，本次交易中交易對方未與上市公司簽署業績補償協議。

　　如果按照林茂德所言“每股支付1元”，按照重組預案萬科向地鐵集團發行28.72億股，則每年萬科需向深圳地鐵支付逾28億元。萬科A 2015年報顯示，去年公司凈利潤181億元，如每年支付逾28億元，占萬科去年凈利潤逾15%。

　　深鐵謀求借殼上市

　　不過，該方案隨后遭到了華潤和寶能的反對。

　　深圳地鐵似乎也明白入股萬科希望渺茫。林茂德表示，如果入股萬科的“第一方案”受阻，深圳地鐵在資產證券化方面還有第二方案。“第二方案我是可以說的，如果我們第一方案受阻，第二方案就是我們用國資上市公司的殼，用零劃轉的方式劃給地鐵集團，地鐵集團把上蓋物業培育成上市公司，培育成熟以后，規模夠了以后，用這個上市公司來購買地鐵集團的運營資產。特別是1號線每天100萬客流，可以滿足上市公司回報的。”

　　關于深圳地鐵入股，萬科A 8月17日公告的最新進展顯示，交易預案披露后，公司及公司聘請的相關中介機構積極推進與本次交易相關的工作，審計機構和評估機構正積極推進標的資產的審計和評估工作。目前，公司正在與相關各方就本次交易方案作進一步的協商、論證與完善。另外，就華潤和寶能表示反對重組方案，萬科表示，截至本公告出具之日，有關事項尚未達成共識，公司將持續就本次交易方案和相關方進行溝通，盡快推動各方達成共識。但受前述事項的影響，本次交易的推進仍存在不確定性。