專家認為，《章程指引》有利于從源頭上對險企股東進行嚴格的管控

　　主持人左永剛：2016年貫穿全年的資本市場熱點是險資舉牌。在這場資本熱潮中，不僅引發了上市公司的控制權之爭，同時在一定程度上對金融業混業經營趨勢下的協同監管產生實質性推動作用。

　　■本報記者 傅蘇穎

　　12月13日，保監會主席項俊波在保監會召開的專題會議上強調，要全面落實“保險業姓保、保監會姓監”，未來將狠抓源頭，解決公司治理缺陷和不足。同時強化股東穿透監管，制定《保險公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》）等規定，進一步完善獨立董事制度，防范重大公司治理風險。

　　《證券日報》記者獲悉，目前《章程指引》正在業內進行第二輪征求意見。《章程指引》要求保險公司章程應編制發起人表、股份結構表，要求記載內容詳細，尤其是發起人和股東轉讓的均須詳細記錄。《章程指引》對股份增減、股份轉讓、股東的權利和義務、股東大會、董事會和監事會都提出了具體的要求。

　　《證券日報》記者通過梳理發現，對比第一輪征求意見的版本，《章程指引》新增加了部分內容，在股份增減部分，增加了“公司新增資本時，原股東是否可優先按照實繳的股份比例認繳出資”的條款。

　　在股份轉讓部分，《章程指引》在過去要求股東轉讓公司股份或將公司股票質押、解質押時，應當依法辦理股份轉讓或股票質押、解質押手續的基礎上，增加了公司做出書面報告鎖定在10日內的內容。

　　在公司股東應承擔的義務方面，《章程指引》增加了“入股資金和持股行為應當符合監管規定，不得代持和超比例持股；應當向公司如實告知其控股股東、實際控制人情況，并應在控股股東、實際控制人發生變更后五個工作日內向公司提交書面報告；在公司發生風險事件或重大違規行為時，應當配合監管機構開展調查和風險處置；股東質押其持有的保險公司股權的，不得損害其他股東和公司的利益，不得約定由質權人或其關聯方行使表決權”。

　　《章程指引》增加了公司章程需載明的條款，如果存在下列情形之一的，股東承諾接受中國保監會限制其有關股東權利，對其所持股權采取必要的處置措施等的監管措施：直接或間接使用公司保費獲得公司股權或代持股權的；對股東資質、關聯關系或入股資金等提供虛假信息或不實聲明的；股東出資行為、持股行為不符合監管規定的其他情形。

　　中央財經大學教授郝演蘇對《證券日報》記者表示，《章程指引》新增內容與當前個別險企利用險資激進舉牌，股東一股獨大的現象不無關系。通過對股東關聯關系和代持做出進一步的規范，有助于防止單一股東對保險公司進行不正常的控制，使得公司股東間在未來決策中可以得到制衡，有利于企業未來更加健康的發展。

　　南開大學金融學院教授朱銘來對《證券日報》記者表示，部分發起設立保險公司的股東，一開始動機或并不單純，欲通過保險公司收取保費的形式，再到資本市場進行運作，以達到迅速獲取收益或者惡意收購上市公司的目的，《章程指引》有利于從源頭上對公司股東進行嚴格的管控。