陈彩虹 中南财经政法大学特聘教授

 

　　【香港商报网讯】记者林彬彬报道：9月7日，由《中国银行业》杂志和深圳市银行业协会联合主办的“2018中国上市银行发展论坛暨《中国上市银行分析报告2018》发布会”在深圳举行。论坛上，建设银行原董秘陈彩虹出席并做了题为“上市银行董事会制度的特点和完善建议”主题演讲。

 

　　陈彩虹认为，世界上相对成熟的公司董事会，都有“决策、监督、研究和程序”四项职责，但我国银行业的董事会很多习惯“三职责”，监督职责被交给了监事会承担。他认为，董事会应回归“四职责”的本位，其中最核心的事项就是改造监事会，将其承担的监督职责交回董事会。

 

　　陈彩虹表示，我国董事会制度的建立有其历史原因，但运行中表现出来的问题，证实了在董事会“三职责”的格局下，监事会的存在不具有革命性和先进性。核心的问题可以概括为，一是董事会本应有的监督职责被分解，董事会决策的实施失去了自我监督的保障；二是监事会的存在，有的不能起到替代董事会监督的作用，也不一定能提供更有效率和质量的监督。

 

　　陈彩虹同时表示，董事会既做决策，又负责监督，有利于决策事项在公司实施的完整、通透、高效和简洁。因为这样的监督能够直接从公司战略的重点、节奏和时效出发，引导管理层的执行落实在决策的轨道上。同时，在董事会承担“四职责”的格局下，董事会和管理层各自功能的边界将更清楚，可以解决当前一些领域存在边界重叠或形成职责空白的问题。

 

　　对董事会如何进行制度调整，陈彩虹提出了如下四点具体建议： 

 

　　一是回归董事会“决策、监督、研究和程序”的“四职责”本位。这方面最核心的事项是改造监事会，将其承担的监督职责交回董事会。应当说，经过多年的实践，监事会监督职责的不完备、不稳定和实际效果不大，已经为银行治理内外各方所深刻认知。目前要做的，就是下定决心进行调整。鉴于这些年监事会的实际运行，大多有所转向，如更多地服务银行治理特别是服务董事会的决策，更多地提供战略和风险问题的研究建议等，调整监事会并不会有多么大的震动或震荡。这项变革的关键在规章制度本身。梳理相关的法律、法规和监管指引要求，以及公司内部的章程等，及时地进行调整修订，是一件需要多方面高度重视和有序配合的事情。

 

　　二是可探索适当缩小董事会的决策权限。我国银行业董事会制度的突出问题，是当下董事会权限过大，决策事项过多，缩减董事会权限需要尽快提上议事日程。相当一部分经营管理中的事项，应当授权给管理层去做。同时，在“四职责”之下，董事会要增加监督职责，决策权限也必须适当缩小。

 

　　三是相对灵活地调整董事会的决策权限。成熟的公司董事会制度对于董事会的权限安排，是相对灵活的，即是根据变化的外部环境、内部组织的调整，甚至于治理人员特点的不同，适时地调整董事会决策权限的大小。这里提出灵活调整，是指年度性权限的重新配置，世界上成熟的公司董事会，年度之间是经常性地调整决策权限的。

 

　　四是明确计量董事会的治理运行成本。董事会的治理运行成本，在现代科技手段的支持下，是完全可以清楚地计量出来的；有些间接的成本，通过合适的处理方法，也是可以分摊到位的。因此，不存在计量的技术困难和方法难题。应当从现代公司治理的最高要求出发，舍弃那种通过信息模糊或不透明的方式来维持低效能运作的理念，切实将董事会的治理运行加入到治理成本管理之中来，以运行的成本作为衡量董事会运行效率的重要参考指标，并在年度之间进行比较分析，支持董事会制度的革新求变。