融綠歸屬問題，成為綠城股權之爭的殘局，也成了困局。

　　2014年12月31日融創中國(01918.HK)公告稱，以155.4億元的代價收購合營公司融創綠城的境內外目標公司的權益。似在過去一年綠城股權之爭畫下句點。隨后發生戲劇性一幕，綠城中國董事會秘書馮征透過媒體表態，“并未就交易達成任何合同，融創做了一件我們沒有同意的事情。”

　　1月2日上午，綠城宣布短暫停牌，以待刊發一份公告，其內容有關公司若干資料披露，并可能構成公司之內幕消息。馮征透露，此份公告將于下周一(1月5日)開市前刊發，或將是周日(1月4日)晚間。

　　以一家上市公司公告的權威度背書，收購事件卻出現如此大的反轉，無疑令圍觀者大跌眼鏡。

　　問題出在哪里？

　　或許少有人注意到，按照融創的公告，此次收購并非以綠城中國為交易對象，收購其持有的合資公司50%股權，而是透過其全資附屬公司與融綠直接簽訂協議，購買融綠旗下的項目公司的權益。以境內標的為例，買方是天津(樓盤)融創奧城，賣方為上海(樓盤)融綠，涉及到15個項目公司的股權。

　　具體到交易細節，共分兩部分：融創全資附屬公司Lead Sunny與融綠訂立股份買賣協議，收購其持有的境外目標公司的全部權益，包含了上海盛世濱江和蘇州(樓盤)御園兩個項目，股權代價為56.77億元，債券代價為7.25億元；融創全資附屬公司天津融創奧城與上海融綠訂立股權買賣框架協議及債務承擔框架協議，收購其于境內目標公司的若干權益，股權代價為56.15億元，債權代價為35.30億元。

　　德恒上海律師事務所律師高慧認為，從目前披露的信息看，融創買下融綠項目公司的股權在法律上是可行的：“融綠是融創的附屬公司，買下融綠的項目公司，按理說只需要經過融綠的董事會的同意。這個時候就要看，誰掌控了董事會的投票權。”

　　按照2012年6月22日雙方關于成立合營公司的公告，成立合營公司融綠之后，董事會將包括5名董事，其中兩名由綠城房產提名，三名由融創提名。綠城方面派駐的董事分別為王虹斌和錢曉華。

　　彼時規定，下列事宜須經合營公司董事會超過三分之二成員事先批準：任何增減注冊資本或發行任何債務證券之計劃；進行任何合并、分拆、變更其組成或解散之計劃；向第三方提供任何擔保。除此之外的所有事宜均需超過一半以上的董事會成員投票通過。

　　“從這個角度看，若沒有其他協議，按照上述規定，融創如果闖過融綠董事會這一關，發布公告宣布收購，是合理的。”高慧分析說。

　　與此同時，融創在公告中稱，就境內外交易事項已經分別獲得其另外一方股東綠城投資管理有限公司和綠城中國的批準。雙方表意矛盾，更顯疑竇。

　　針對上述問題，馮征對本網記者的回應是，即將刊發的公告將會給予解釋。融創是否能順利拿下融綠平臺尚且有待事件進展。

　　就如同宋孫二人在去年10月底談判的那樣，融創以歸還綠城股權換取融綠，本可能是去年最后一天可能上演的最終結局。但在此時的綠城中國董事會中，宋衛平一人已無法拍板。就目前情況來看，擺在宋面前的，至少有三大難關：

　　第一，說服大股東九龍倉和中交。早在此前的談判中，九龍倉就強烈反對將融綠平臺讓渡給融創，態度堅硬。如今再加上個央企中交，同樣不會輕易同意放棄這個無論是戰略地位還是業績潛力都無比重要的合營公司。

　　第二，據綠城內部人士透露，宋此前與孫協議，同意出售融綠股權給融創，盡管協議中有“須得到綠城中國董事會同意，宋衛平全力爭取董事會通過”的前置條件。但如果此次宋無法兌現協議內容， 將面臨新一輪的公眾信任危機。

　　第三，業主。1月1日，一封落款為“常州(樓盤)玉蘭廣場的業主們”的請愿書被擺在了綠城高管的面前。在這封信件里，融綠旗下項目常州玉蘭廣場二期的業主表示，希望綠城收回常州融綠項目。一些融綠項目業主類似的請求照片，也開始在社交媒體上流傳。之前，宋衛平正是以業主等利益為由終止了和融創的收購協議。