去年7月10日，万达电影（002739）股份有限公司就宣布拟发行股份收购万达影视传媒有限公司及其下属的电视剧板块、游戏板块子公司100%股权；如今将近一年的时间逝去，该重组事项终于有了实质性进展。

 

　　6月25日晚间，万达电影发布公告称，经公司董事会会议审议通过，公司拟向万达影视21名股东发行股份及支付现金购买其持有的万达影视96.8262%的股权，标的资产交易价格为116.19亿元。

 

　　其中，26.93亿元以现金方式支付给万达投资；而其他方所持有的万达影视74.39%股权对应部分对价，则由万达电影以非公开发行1.79亿股股份的方式支付，总价为89.26亿元。

 

　　此次股份发行前，万达电影公司总股本为11.74亿股；而此次发行股份数量为1.79亿股，因此发行后，公司总股本将增至13.53亿股。

 

　　公告显示，在各交易对方中，万达投资系上市公司控股股东；林宁为上市公司实际控制人王健林的配偶；莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人曾茂军为上市公司董事，且王健林、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智兴业53.13%、0.10%的出资份额。

 

　　此外，王健林是万达投资、万达文化集团的实际控制人。股份发行前，王健林通过万达投资、万达文化集团合计持有万达电影的股份为5.65亿股，占上市公司总股本的48.09%；发行后，王健林持有万达电影总股本的41.75%。

 

　　事实上，这已经是万达电影第二次对万达影视发起收购了。

 

　　早在2016年5月，彼时万达电影的前身“万达院线”就曾披露重组预案，拟以372亿元收购万达影视100%股权。但3个月后，因交易各方认为重组时机尚不成熟，宣布中止此重组方案。

 

　　近年来，在继续投资建设影院的基础上，为了扩大规模，万达电影推行“会员+”以及“360°IP”战略，频频出手并购其他影院资源。

 

　　2015年，万达电影收购重庆世茂影院管理有限公司等14家公司；随后，其收购澳洲第二大院线Hoyts公司，进入澳洲市场；此外，还通过收购慕威时尚，实现电影媒体整合营销。2016年，万达电影收购了时光网的全部股权，合作电影电商O2O业务。

 

　　此次对万达影视发起收购，万达电影的收获似乎也不小。

 

　　万达电影于公告中表示，此次重组交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，主营业务集中于影视行业产业链下游。

 

　　通过此次交易，万达影视将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台，向国内领先的泛娱乐平台型公司的目标更近一步。

 

　　另一方面，万达电影也对标的资产的整合略有担忧。

 

　　公告显示，因万达影视体量较大、所处产业链位置或细分行业与万达电影原有业务不同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性。

 

　　同时，上市公司对于标的公司的有效整合、对各细分行业的理解及对业务协同的探索均需要时间，协同效应可能无法在短期内完全体现。

 

　　值得注意的是，万达电影显然在面对上述风险中留有一手，与万达投资签署了《盈利预测补偿协议》。

 

　　根据补偿协议，万达投资承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。

 

　　如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内，任一年度实际实现的净利润数未达到约定的要求，则万达投资应依据协议约定的方式对万达电影进行补偿。

 

　　观点地产新媒体查阅公告，万达影视2016年、2017年及2018年第一季度实现营业收入分别为9.95亿元、20.20亿元及8.84亿元，净利润3.64亿元、5.97亿元、4.07亿元。