立法會商界（三）議員 嚴剛

　美國證券交易委員會（SEC）至今合共發布八批「預摘牌名單」，涉及149間企業。據統計，323家在美上市中概股當中，以上市後股價最高點到如今，有209家公司股價自高位下跌超80%。其中156家公司的股價跌幅更達到了90%及以上。SEC無理摘牌名單上的149家中概企業，市值約為9萬億港元。當中有30家企業已經在港掛牌上市，市值為7.59萬億元，佔清單企業總市值高達83.80%。

　2021年3月24日美國通過了所謂的《外國公司問責法案》，宣稱同意執行在美上市公司不受外國政府控制的法律，不遵守美國審計標準的外國公司將被逐出美國股票交易市場。2022年3月10日，SEC又公布名單蠻橫要求按照美國法律審計中概股上市企業的會計底稿。美國監管此次無理要求審計中概股公司的會計底稿，對於上市公司而言為符合新審計要求，需投入更多的成本，同時涉及公司相關商業機密等雲端數據安全問題，變相迫使中概股公開或提交諸多可能涉及國家商務機密的數據。SEC如此蠻橫無理的舉措，表面看似維持市場公平公開，其實其不言而喻的用心就在於藉詞打壓中資企業。

　面對除牌風波，「中概股來港」無疑成了香港資本市場的重大契機，但當中確實需要考慮香港市場流動性，以及美國可能持續對香港實施貿易、金融制裁等問題。香港如何在處於中美爭端的危機中尋覓轉機，找到作為中國的「國際金融中心」的新發力點，讓中概股回流香港上市形成蝴蝶效應，已經成為業界考慮的現實議題。

　就在大批在美上市中概股面臨退市之際，新加坡交易所正密鑼緊鼓，計劃吸引更多中概股企業到當地上市，新加坡方面並已與逾百家企業接觸洽談。據業界分析，新交所或能吸引冀接觸東南亞投資者的中資企業，但當地投資者組合及交投均落後於香港，資本市場規模亦小於香港，暫未見中概股到新加坡第二上市會成為大趨勢或當然選擇。

　其實，中概股選擇回流上市地，主要考慮市場流動性及當地投資者組合，本港在這兩方面，比新加坡有較大的優勢。香港目前仍然是中概股回歸首選地，尤其是大型中資企業。當然，考慮到中美爭端夾縫中的香港特區之地緣政治風險，不排除中概股會選擇多於一個上市地。基於境外融資需要、行業受監管情況、紅籌與VIE結構上市便利度、港股市場持續創新和改革等各方面考慮，預計擬上市企業和考慮回歸的中概股現階段仍將優先選擇赴港上市。

　新能源車企蔚來早前正式在新加坡第二上市，其新交所主板上市的股票將完全可與美國存託憑證（ADR）互換，成為首家在美國、香港及新加坡三地上市的電動車企業。蔚來能夠短時間登陸新交所，是因為新交所擁有非常完善且清晰的法律體系和上市規則，企業可以很容易判斷是否符合上市條件。值得注意的是，新交所的二次上市框架採用了發達司法管轄區的清晰概念，讓已經在如美國、倫敦、澳洲、瑞士及香港特區等司法管轄區的第一上市企業在新加坡二次上市時不添加額外的持續上市責任，因此亦不會有額外的審核時間，企業由此可以快速上市。為了吸引中概股上市，新交所提供了多種上市方式，如首發IPO、二次上市、介紹上市、兩地第一上市、SPAC、借殼上市、直接上市等。新交所還允許企業股票以多種貨幣交易，除了新加坡元以外，還有人民幣、美元、歐元、英鎊、澳幣、港元。這些政策明顯地較香港資本市場靈活。

　從香港資本市場的情況看，即使香港成為中概股再上市的主流選擇，也面臨上市途徑的選擇問題。其中，私有化、A股上市、港交所或新交所雙重上市或二次上市成為中概股面臨的三條路徑。財政司司長陳茂波今年2月發表財政預算案時就曾提到，香港為中概股回流做好準備，包括允許沒有不同投票權架構並屬非創新產業的公司在港第二上市，並給予雙重主要上市的發行人更大靈活性；同時降低二次上市的市值要求；對於同股不同權和VIE結構公司，可以選擇直接申請雙重主要上市，無須為了完全符合港交所的上市規則及指引而改變該等架構；此外，港交所亦為已二次上市的公司提供了上市地位變更的清晰指引，包括發行人證券的交易大部分由海外交易所轉移到香港、自願轉換至港交所作雙重主要上市、從主要上市海外交易所除牌等幾種情形。另外，香港交易市場以股市為主，投融規模更大，業內人士指出，「很多中國企業在新交所上市，股價都不會太大波動。企業在海外上市總是追求高估值，募資額大。這方面，香港的優勢是遠遠優於新加坡的。」

　據業界分析，目前已經有42家公司已經或將在未來3-5年內滿足回歸港股二次上市條件，其中29家公司目前已符合修訂要求，13家公司在未來3-5年內或將逐步滿足上市條件。中概股回歸未來三年可能帶來總計865億港元的新增募資規模，平攤至3年即年均290億港元募資金額，相當於2021年港股全年IPO融資規模的9%，因此可以說本港資本市場完全可以承接，並且不會對市場資本流動性構成壓力。香港方面吸引中概股來港的誠意與力度還是值得肯定的，目前最為關鍵的是有關部門應該積極主動作為，而不能被動等待，不能以為酒香不怕巷子深，更加不能姜太公釣魚願者上鉤，而應該如同新加坡交易所一樣，放低身段，主動積極去接洽已經被美國當局列入清退名單的150家中企或更多的中企，向各企業闡釋香港吸引中概股的多項特惠舉措，動之以民族之情，曉之以國家之理，示之以資本之利，打動中概股企業，選擇回流香港特區上市。

　中概股在回歸港股及A股後，更為靠近內地本土市場，更有利於戰略布局、發展規劃、業務協同，其經營模式、商業戰略等更易被投資者理解和跟蹤。由於投資者結構與市場環境的不同，中概股在港上市後，有望獲得更高的關注度，資本流動性、交易量和融資能力都能夠得到充分保障，因此在受到投資者偏愛的情況下，有望獲得更高估值水準。在中概股回流方面，香港可扮演「超級聯繫人」的角色——香港有著與西方接軌的監管法制和自由市場聲譽，理應積極主動提供市場經驗和制度建議，助力國家改革開放金融市場，助力國家金融市場穩定。同時，消除西方世界對中國的誤解，推動中美就資本市場與商品市場早日達成共識。另外，中概股紛湧來港上市有助形成香港資本市場的蝴蝶效應，吸引內地更多的中資企業及其他地區的外資企業來港上市，持續壯大香港資本市場，強化香港國際金融中心地位，更加有力地推動香港融入國家發展大局。