連城集團合夥人 馮南山 Paxson

    長期以來，香港以其地域來源稅收原則而聞名。除個別特殊行業外，非香港來源的收入無須繳納香港利得稅。為支持國際打擊跨境避稅和防止雙重不徵稅，香港承諾依據歐盟的《外地收入豁免徵稅機制的指引》，就被動收入修訂外地收入豁免徵稅機制。  

    《2022年稅務（修訂）（指明外地收入徵稅）條例草案》（「修訂條例草案」）已於今年10月28日刊憲，並於11月2日提交予立法會，預期有關機制將於2023年1月1日起生效。條例草案修訂已沿用多年的外地收入豁免徵稅機制。在新機制下，除非符合下述若干豁免條件，相關的跨國企業實體在香港收取的指明外地被動收入，即利息、股息、處置股份或股權的收益（處置收益）和知識產權收入將被視作源自香港，根據稅務條例徵稅。

    企業須滿足經濟實質要求

    新的外地收入豁免徵稅機制將制定經濟實質要求，以防止空殼公司濫用香港稅務安排實現外地被動收入雙重不徵稅。由於新的外地收入豁免徵稅機制旨在針對在香港經營某行業、專業或業務的跨國企業實體，個人及純本地公司將不受影響。此外，一般情況下，受惠特別稅務優惠措施的納稅人的指明外地被動收入不會被納入新機制的涵蓋範圍。

    根據新機制，跨國企業實體如欲就外地利息、股息和處置收益申請稅務豁免，須符合經濟實質要求，即自身（或相關外判方）在香港聘用足夠數目的合資格僱員和招致足夠的營運開支。

    如跨國企業實體屬於純股權持有公司，新機制下只須符合簡化的經濟實質要求（即遵從香港公司法的存檔規定，並自身（或相關外判方）在香港有足夠人員和處所進行持有和管理股權參與活動）其利息、股息或者處置收益便可繼續豁免繳付利得稅。

    至於外地知識產權收入，納稅人須遵從經濟合作與發展組織就知識產權所設的稅務優惠機制所公布的關聯規定。根據該規定，稅務豁免將與歸屬於合資格知識產權資產（實際操作上通常為研發類項目）的合資格研究及開發開支密切相關。 

    政府推出稅務優化措施

    為紓減出現可能的雙重課稅，政府亦將會推出優化措施。如果納稅人未能滿足經濟實質要求，可循持股免稅機制讓收取外地股息和處置收益繼續享受免稅；以及為在香港以外地區（包括沒有與香港簽訂稅收協定的稅務管轄區）就指明外地收入已繳付相關外國稅款的納稅人，提供稅收抵免。

    此外，為減輕合規負擔和提高稅務明確性，政府亦採取友善營商措施。包括簡易申報程序，要求納稅人在報稅表上只提供必要和基本的資料及聲明，以證明已符合經濟實質要求，從而減輕合規負擔。稅務局亦會就納稅人是否符合經濟實質要求作出事先裁定，有效期最長為五年，以提高稅務明確性。此外，《條例草案》刊憲後，稅務局便會把行政指引和示例上載至稅務局的網頁，以協助納稅人確定其稅務負擔，並提高稅務透明度。

    作為修訂條例草案刊憲後的過渡措施，為協助受影響的納稅人，企業亦可於修訂條例實施前隨時就是否符合經濟實質要求申請尋求稅務局局長意見。

    在香港地區的跨國企業實體或擬在香港地區探尋營商機會的跨國集團應密切關注新機制的最新發展，並在實施之前做好準備。在新機制下，符合條件的納稅人仍可就其在港收取的指明外地被動收入獲豁免徵稅。然而，個別企業的具體情況各有不同，建議相關跨國企業實體應適時尋求專業人士意見。