【香港商報訊】中國上市公司協會12日發布《上市公司獨立董事履職指引》，從2001年引入獨立董事制度至今，A股獨董迎來首份規範性文件。

　　指引明確了獨立董事需要履行的11項義務。根據要求，獨立董事應當保持身份和履職的獨立性，無法符合獨立性條件的，應當提出辭職。獨立董事的連任時間不能超過6年，原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。

　　指引明確獨董職權

　　指引指出，在職權方面，獨立董事除享有上市公司董事的一般職權外，還擁有特別職權，這包括：重大關聯交易事項的事先認可權、聘用或解聘會計師事務所的提議權、召開臨時股東大會的提議權等。

　　值得注意的是，指引明確，獨立董事不僅有權從公司領取適當津貼，還享有要求上市公司為其履行獨立董事職責購買責任保險的權利。如果由半數以上獨立董事提出但未被上市公司采納的提案，獨立董事有權要求上市公司將有關情况披露并說明不予采納的理由。

　　據悉，由於關於上市公司獨立董事履職要求的規定散落在不同的法律法規中，而且相關規定過於籠統，操作性不強，中國上市公司協會根據證監會的要求於2013年啟動指引的編寫。

　　百萬年薪飽受詬病

　　中國從2001年引入獨立董事制度，本應為中小股民代言的這一職位一直飽受詬病。「同意多反對少」，是獨董們飽受詬病的原因之一。根據2012年公告，深市大量中小板上市企業中，僅有個位數例獨董投出反對票。A股獨立董事的「拿錢-簽字-放行」現象愈發突出。

　　來自滬深交易所的數據顯示，在近3年的數萬次投票中，多達7000餘名的上市公司獨董僅有47次表示反對意見，94次弃權，簽字同意次數占比幾乎達99%。

　　與之相對的是，獨立董事日漸「取酬多作用少」：特別是一部分上市公司陷入「比拚」獨董薪酬和行政級別的怪圈，獨董年薪日漸攀升。譬如今年7月卸任民生銀行獨董的國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松，則創下100.5萬元的薪酬紀錄。

　　不懂不獨難為股民代言

　　作為源自歐美公司制度的「舶來品」，獨立董事本應為處於弱勢的中小股東代言，對上市公司重大決策具有投票否決權。記者調查發現，A股獨董的亂象背后，不乏制度設計自身的種種缺陷。

　　一是「不懂不獨」。一些獨立董事，缺乏所在行業必要的經營管理知識，或因兼職過多難以顧及，很難有效監管上市公司行為。比如，中國人民大學原招生處處長蔡榮生落馬前，就一度身兼7家上市及非上市公司獨立董事。

　　二是勾結牟利。個別獨立董事還利用任職之便，監守自盜從事內幕交易。2011年，上市公司漳澤電力就發布公告披露，公司獨立董事楊治山收到證監會調查通知，已涉嫌違規交易對其立案，隨后引咎辭職。

　　三是政商「旋轉」。獨立董事選任均是大股東、董事會說了算，還有一部分官員退休后，赴上市公司任獨立董事。

　　獨立董事的來源一直頗受爭議。根據寧波銀行年報，其6位獨立董事一度就有5位有前官員背景。

　　另有統計數據顯示，截至今年一季度末，A股「官員獨董」共1101人次，分布在816家上市公司。中組部去年發布《關於進一步規範黨政領導干部在企業兼職(任職)問題意見》后，統戰部原副部長、證監會原主席等已先后從民生銀行、光大銀行離職。