彭潔云

　　“停擺”一年多后的A股IPO重啟并未令排隊企業的上市時間表可期。在嚴控發行節奏的現狀下，近600家擬上市公司的“堰塞湖”現象依然存在。企業“棄A轉H”的風潮繼續升溫，又被“滬港通”的開通在即猛加了一把油。

　　作為不少企業在港上市的行業顧問，弗若斯特沙利文咨詢公司全球合伙人、中國區董事總經理王昕向《第一財經（微博)日報》表示，越來越多原本在A股排隊等候上市的企業轉而申請在香港上市，使目前香港聯交所申請上市企業總量維持高位。

　　隨著滬港通的啟動，中國內地資本市場與香港市場的聯系更趨緊密，并刺激香港市場的成交量，對于在香港上市的公司形成極大利好。原先死守A股的不少企業主因此不糾結了，開始搶灘聯交所。最近幾個月來，萬達地產、保利文化、中原證券等多家上市公司紛紛選擇轉戰香港，此前從A股撤回申報材料轉眼已在聯交所成功上市的公司還包括俏江南、富貴鳥、重慶銀行等知名企業。

　　在“棄A轉H”的風潮下，企業主最關心和憂慮的是哪些問題？日前，在弗若斯特沙利文咨詢公司主辦的“赴港及境外上市研討會”上，多位中介機構資深人士給出了解答。

　　攻略一：材料可繼續使用

　　在A股已經等怕了的企業主，對于上市的時間成本尤其敏感，而在香港的上市時間表可期已經對他們構成了最大吸引力。

　　“我們有個客戶原來申報A股，前后耗時八年都沒有成功，撤材料以后只用了8個月就在香港聯交所順利掛牌了。”安永華明會計師事務所上市主管合伙人何兆峰向記者分享了最近剛剛經手的一個案例，這家企業于去年10月份在中國證監會撤回A股申報材料以后，又花了幾個月的時間進行了審計，于今年3月向中國證監會國際部申請境外上市，只用了一個禮拜就得到批復，3月底遞交A1上市申請表給香港聯交所，6月份聆訊完畢，7月成功掛牌上市。

　　何兆峰表示，由于這家企業客戶是國內知名的手機零售商，旗下有一千多家門店、幾百個子公司，所以審計時間比一般企業要久，棄A轉H上市通常而言最快可能只要四五個月的時間。

　　中銀國際亞洲有限公司董事總經理周弋邦介紹稱，企業在香港聯交所的上市時間是以披露為準的市場化運作，從正式遞交A1上市申請表走到聆訊平均的審批時間是59天。而最新的消息是，港交所正計劃將審批時間壓縮至40天。

　　“很多程序原先已經做好了，比如說股改、報給中國證監會國際部的13份文件、主管部門的審批等等，在這種情況下，由A轉H的時間是非常快的。”何兆峰表示，棄A轉H并不意味著企業準備上市要從頭來過，以H股模式上市特別適合此前已經申報或正準備A股的公司。

　　方達律師事務所合伙人周志峰補充道，原先為A股準備的大部分文件都可以使用在H股上市文件中，除了要對公司章程條款和招股書披露形式等少數文件進行修改。

　　攻略二：及早定模式

　　H股還是紅籌？對于赴港上市的發行人來說，面臨的最大一道選擇題便是上市模式的選擇。

　　中國企業赴港上市目前主要通行兩種模式：H股模式是以境內的股份有限公司作為上市公司的上市方式，紅籌模式則是以境外所設特殊目的公司作為上市主體的上市方式，主要是為了繞開2009年頒布的《關于境外投資者并購境內企業的規定》（下稱“10號文”）。

　　“如果此前已經準備在A股上市并作了充分準備，選擇H股模式比較方便，如果從零開始，紅籌架構則是主流。”根據何兆峰對今年在港上市中資企業模式的統計，紅籌模式上市仍是主流。他坦言，從零開始準備H股需要很多時間，而紅籌只要搭一個架構，不需要中國證監會國際部等其他審批流程，從時間成本角度而言優于H股模式。

　　周志峰表示，除了中國證監會國際部審批的時間存在不確定性外，H股模式有個比較大的障礙在于，國內股份在香港無法實現流通，這使得不少國內人民幣基金的機構投資者沒有退出的渠道。

　　據上述中介機構人士介紹，目前有四種成熟通行的紅籌模式。其中最受歡迎的是利用一個在2006年9月8日前（即“10號文”實施前）成立的外商投資企業，作為上市和重組的主體，把境內的企業放在這個公司，然后再搭建境外架構去上市，今年以來有52%在香港上市的紅籌公司選擇了這種方式。

　　另外，公民身份的轉變也被不少公司所用。“10號文”第11條規定，“境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批”。于是，今年以來有26%的公司控制人選擇變換國籍來繞道。俏江南董事長張蘭在上市之前緊急放棄中國國籍，轉而投奔加勒比島國，也是為了推進在香港上市的進程。

　　另外，還有12%的公司選擇將境內公司轉變為外商投資企業，10%的公司通過協議控制模式（VIE模式）以實現香港上市。但中介人士指出，去香港上市用VIE架構的公司并不是很多，主要還是集中在部分受監管限制的行業。

　　攻略三：估值重估

　　談及赴港上市的擔憂，很多在A股的堅守者都會拋出“估值”二字。

　　“很多朋友問我，為什么房地產公司去香港上市估值那么低，還要往香港走？”周弋邦表示，上市只是一個起點，房地產企業看重的是后市發債等多種再融資渠道，特別一提的是，認股權證在香港也非常普遍，相對比較公平，也是非常好用的工具。

　　據周弋邦介紹，如果是紅籌股需要增發，預先已和投資銀行、報價商作好溝通，可于當日收市之后立即進行配售，并于第二天或者隔天馬上復牌，即所謂的“閃電配售”，而在中國內地要等上市募集資金都用完才能再走審批程序，非常耗時耗力。

　　“很多人覺得在香港上市估值比較低，但并非如此。高成長性的公司在香港會獲得非常好的估值認可。”香港上海匯豐銀行有限公司常務總監趙彥則認為，香港市場是國際機構投資者主導的市場，更注重基本面分析和價值投資，所有的投資人都會把公司看得底朝天，最后會給一個非常反映公司實質的估值。香港上市的核心，在于怎么能夠把企業賣得漂亮，挖掘出亮點，不是所有的企業都適合上市，那是風浪很大的大海，這也是企業自己在上市之前需要去掂量的。

　　“香港市場和內地不太一樣，投資人喜歡大型股票，覺得作為行業的領導者，商業風險會比較小，從估值上而言相對于行業競爭對手會有溢價；另一方面成長性也是投資人非常關注的地方。”趙彥表示，很多中國大型優秀企業已經成為香港市場好的風向標。

　　周志峰則從香港和美國兩地中國企業估值水平角度表示，對于傳統行業、規模相對較小的公司來說，香港有它得天獨厚的估值優勢。但對于新興行業，美國市場的接受度仍高于香港，只是由于香港市場國際化程度也非常高，如果是騰訊這樣具有足夠影響力的公司，在中國香港和美國的估值差別也不大。