4月16日晚間，證監會[微博]并購重組委公布了最新審核結果：天壕節能發行股份購買資產未獲得通過。這已是2015年內第12家重組被否的上市公司。

　　Wind數據顯示，2015年以來，證監會審核公司總家次為67，通過54家次，未獲通過12家次，1家次取消審核，通過率僅為80.6%，遠遠低于2013年、2014年的92.55%和94.87%的通過率。

　　“并購重組的口子明顯收緊了。”深圳某券商一位投行部負責人對21世紀經濟報道記者表示，目前二級市場的行情太好了，上市公司和保薦機構不研究可行性就隨意停牌，侵犯了中小股東的權益。

　　上海某券商一位并購部負責人指出，上市公司并購重組意圖更加多元化，有些上市公司并購重組的主要目的是市值管理而偏離了產業發展；另外，前期并購重組標的業績難以兌現也使得監管層審核更加小心。

　　12家重組被否

　　2013年是并購重組元年，2014年和2015年則是并購重組活躍年。Wind數據顯示，2013年和2014年，證監會共審理并購重組的上市公司總家次分別為94家次、195家次，而2015年前4個半月，證監會審核的上市公司并購重組就達到67家次。

　　不過，在“借殼上市等同于IPO”的政策下，證監會對并購重組的審核也日趨嚴格。2015年以來，已有11家上市公司的重大重組被否，通過率遠遠低于2013年和2014年。

　　21世紀經濟報道記者分析被否的11個案例發現，多數被否案例集中在標的公司資質不佳以及對標的公司的信息披露不充分、不準確。

　　比如，證監會披露的圣萊達重組被否的原因為，“本次重組構成借殼上市，標的公司會計基礎薄弱、內部控制不健全”；永貴電器重組被否也是因為“標的公司會計基礎薄弱、未來營業收入預測缺乏充分依據”；神州泰岳重組被否則是因為“標的公司天元網絡報告期內扣除政府補助后處于虧損狀態”。

　　在對標的公司的信息披露上，證監會就曾指出，“利德曼重組申請文件未正確、完整披露標的公司在生產、采購、技術、品牌、產品定價等方面對德方股東德國德賽的依賴性”。

　　“從證監會否決的案例看，否得很有道理。”上述并購部負責人對21世紀經濟報道記者表示，目前的上市公司重組意圖越來越多元化，不少上市公司并購的主要目的就是市值管理，而偏離了產業發展方向，尤其是一些跨界并購。

　　盡管遭遇碰壁，但有不少上市公司不惜“二進宮”。1月26日，證監會否決了豐原藥業重組，認為其“重組標的公司報告期內主營業務基本停滯，2014年取得的GMP認證后仍虧損、未實現盈利預測，且產品銷售受制于集中招標及藥品價格監管等因素，導致未來盈利能力仍存在重大不確定性”。不過，3月31日，豐原藥業公告稱將繼續推進本次發行股份購買資產并募集配套資金事項，并同意原方案不做重大調整。

　　重組后遺癥

　　在上述并購部負責人看來，“證監會對并購重組審核趨嚴的另一大原因是，經過2013年和2014年的并購重組大發展，不少上市公司的并購重組留下了‘后遺癥’——并購標的業績承諾難以兌現。”

　　4月15日，萬順股份就公告了業績承諾實現情況的專項說明。2012年4月，其以7.5億元的價格收購了江蘇中基75%股權、江陰中基75%股權，這兩家標的公司實際控制人杜成城承諾2014年其凈利潤之和為1.467億元，而實際利潤為1.418億元，盈利預測完成率為96.65%。

　　跟萬順股份類似，美盛文化、盛路通信、金利科技、禾盛新材等多家上市公司購買的資產業績難以兌現，而順利的解決辦法是標的資產的承諾股東進行現金補償。

　　但是也有標的公司的承諾股東“賴賬”。1月20日，金利科技公告稱，以現金+股權3.7億元收購的宇瀚光電科技(蘇州)公司100%股權2013年和2014年均無法兌現業績承諾，目前2013年的補償也未及時履行。金利科技已經提起法律訴訟且法院已經受理，并凍結了承諾股東康銓(上海)持有的公司股份665.93萬股。4月8日的公告顯示，金利科技擬通過法律途徑定向回購康銓(上海)2014年度應補償股份的議案，目前雙方正在協商。

　　對于承諾業績難以兌現的情況，某上市公司董秘對21世紀經濟報道記者表示，“如果收購標的業績兌現不了，順利的話，承諾股東會實施現金補償或股份回購；如果承諾股東說沒有資金無力補償，上市公司也只能訴諸法律，但是這個途徑往往耗時較長，最后可能還會不了了之。”

　　在蜂擁而來的并購重組熱潮中，對網絡、手游公司的并購是一大熱點，也是二級市場資金熱捧的一大概念。不過，近來對這兩塊標的資產的并購重組遭遇挫折，究其原因也是對標的公司未來業績的擔憂。

　　比如天潤控股終止收購上海旭游，公告原因便是“2款手游產品未按時上線、未來盈利能力存在不確定性”；群興玩具收購星創互聯被否的原因是“標的資產盈利不確定”。