日前，銀潤投資公布了高達55億元的非公開發行方案，擬耗資23億元全面要約收購學大教育100%股份，

　　學大教育多年前在美國上市，財報顯示，2013年、2014年、2015年一季度，學大教育分別實現營業收入3.47億美元、3.38億美元、0.85億美元，目前在中國的市場份額僅次于新東方。

　　但最近兩年來，學大股價一路走低。2015年1月23日，學大收盤價甚至低至2.2美元，接近觸碰美股底線。與其形成鮮明對比的是，A股市場股價一路飆升，除了全通教育創下“A股第一高價股”的神話外，包括新南洋、方直科技等教育股和教育概念股都呈現了積極的漲勢。

　　學大教育被收購、完成私有化后，能否順利回歸A股，還需要得到監管部門批準。

　　根據銀潤投資公布《非公開發行股票預案》，將以19.13元/股的價格發行2.88億股，共計募集資金總額不超過55億元。其中，公司擬以23億元用于全面要約收購學大教育100%股份，收購價格為2.75美元/股，收購總價款約為3.69億美元（約23億元人民幣）。

　　這也是首例上市公司直接收購中概股的案例。

　　近一段時間，中概股掀起了回歸潮流，但是被上市公司直接并購的案例，學大教育尚屬首例。那么為什么要選擇并購，而非自己私有化然后IPO或是登陸新三板？

　　一位學大教育的高層人士告訴記者：“之所以選擇并購的方式回歸，有兩點思考。第一，是我們希望比較快速，如果私有化再IPO，這個時間比較長，不確定性也比較大；第二，新三板還不是一個比較成熟的資本市場，我們希望回來就是一個完全公開的市場，能夠讓我們放手去做事情。基于以上兩點思考，我們做了這個選擇。”

　　選擇被并購是否會減弱拆除VIE架構的難度？

　　銀潤投資證券部人士告訴記者：“由上市公司直接收購中概股從交易結構而言理論上并不會簡化VIE拆除的難度，但可以提供更多樣化的解決方案。”

　　“如果銀潤投資私有化收購學大教育的案例最終成功，那確實會給VIE架構或是中概股回歸國內帶來新的思路。以前拆除VIE架構需要一定的時間，而自己掛牌新三板或是走IPO的流程又需要一定的時間，在這樣的時間成本之下，很多公司就被消耗一空。而并購本身的時間成本相對要低一些。”北京地區一位私募機構的人士指出。

　　根據此次非公開發行的方案顯示，包含紫光育才、長城嘉信等9家機構以及銀潤投資首期1號員工持股計劃將成為此次銀潤投資重組的認購方。此次非公開發行如順利完成，清華控股將通過紫光集團下屬公司紫光卓遠和紫光育才合計持有上市公司1.22億股，成為實際控制人，教育部成為最終控制人，持股比例上升至31.70%。

　　那么，這也是否意味著名為“銀潤投資”的公司要轉型教育股？

　　前述銀潤投資證券部的內部人士表示，如果本次非公開發行股票事項最終能夠成功實施，公司的主營也許將轉型為教育培訓服務。

　　有業內人士猜測，在銀潤投資此次并購學大教育的背后實際上是清華系進軍教育產業的野心。

　　據銀潤投資披露的2014年財報顯示，當年營收為1880.56萬元，營業利潤為368.8萬元，凈利潤196萬元，而學大2014財年的營收為3.383億美元。

　　兩家公司的業績和體量一目了然，然而此番僅僅是并購，而非類似分眾傳媒借殼。

　　資料顯示，2014年4月，紫光集團（清華控股持有其51%股份，前者由清華大學獨資設立，最終控制人為教育部）麾下的紫光卓遠曾耗資6億元獲得銀潤投資1500股股份，占后者總股本的15.59%。

　　此次非公開發行中，紫光育才作為紫光集團的全資子公司，再度認購了1.07億股。