萬科A（000002.SZ）董事會主席王石公開宣布不歡迎寶能系后，萬科董事會在“寶萬決戰”第四日祭出大招：重大資產重組。

　　12月20日，萬科A發布公告稱，公司正在謀劃重大資產重組事項，A股股票已于12月18日13時起開始停牌，預計在2016年1月18日前披露重大資產重組信息。

　　這意味著，萬科管理層爭取到了近1個月的時間來應對寶能系的“突襲”，并期望達到“一石三鳥”的效果：攤薄寶能系股權、擴大管理層陣營的話語權、用時間換取更多空間。

　　業內人士向《第一財經日報》記者表示，選擇定向增發，并以停牌前20個交易日均價的90%定價，對萬科而言是不錯的選擇。據此測算，萬科增發價為每股16.4元左右，遠低于停牌價。

　　一旦萬科資產重組成功，寶能系勢必失去第一大股東地位，若無后續資金進入，萬科股價有下降可能，屆時寶能系的杠桿資金將面臨巨大風險；如果繼續增持，即便萬科重組失敗，在股價達到24元以上高位的情況下，勢必極大抬高成本，對本就依靠杠桿資金的寶能系來說，資金壓力將會更大。

　　停牌并非為了拖延

　　對于萬科的公告，市場上有種說法認為，是萬科對于寶能系的拖延戰術，但這其實是一個偽命題。一名了解資本市場的人士告訴《第一財經日報》記者，股票停不停牌和寶能系沒關系，“超過5%就只能買入，因為在6個月之內賣出是違規的，而且收益歸上市公司所有”。對于王石來說，現在最重要的是尋找實質的辦法。

　　根據萬科的公告，即便停牌的一個月內未能公布重大資產重組，萬科董事會依然可以向交易所提出延期申請。

　　這樣一來，以王石為首的萬科管理層就有充分時間去尋找新股東。從當前的情況來看，通過發行股票來購買另一家公司的資產是對萬科最有利的重組方式。

　　倘若萬科能在停牌期內以這種方式找到“白衣騎士”，便能在一定程度上攤薄“寶能系”的股權，同時擴大萬科管理層陣營的股權，鞏固話語權。

　　但重大資產重組最終獲得通過的難度較高。根據萬科公司章程，增發及重大資產重組（一年內購買重大資產超過公司資產總額的30%）需要股東大會作出特別決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　目前，寶能系在萬科的持股達22.45%；萬科管理層的盈安合伙、華潤、劉元生、萬科工會委員會構成一致行動人，合計持股21.1%；安邦持股5%；還有一些機構投資者與中小股東。

　　安邦的站隊極為關鍵，它偏向任何一方都將改變現有格局，但目前安邦并沒有對外界釋放任何站隊信息。

　　機構投資者也是一個重要變量。萬科2015年三季報顯示，前十大流通股股東中，除了對峙的雙方，證金公司持股2.99%。此外，瑞銀集團、美林國際、惠理集團、摩根大通都是萬科的重要機構投資者。

　　“這些機構投資者會是萬科管理層重點爭取的對象。”一位接近萬科的人士對本報記者表示。因此，王石現在需要時間去好好翻翻朋友圈。

　　與此同時，萬科管理層可能還會像“君萬之爭”那樣嘗試尋找寶能系的資金合法性及信披合規性等方面的漏洞與問題。

　　“白衣騎士”猜想

　　有消息稱，中糧集團或許將成為萬科管理層的潛在支持者，王石帶著萬科管理層已與中糧集團董事長寧高寧進行實質接觸，協商中糧參與此次重大資產重組的可行性。

　　《第一財經日報》記者就此詢問萬科方面，但其并未給予確認。中糧集團方面也未公開評論此事。

　　不過，對于市場流傳的“萬科從中糧集團處獲得200億元資金支持”，寧高寧在接受媒體采訪時進行了否認。

　　事實上，市場猜測中糧集團會參與此事的主要原因在于，寧高寧與王石一向交好，也正是在寧高寧主政華潤集團期間，促成了華潤成為萬科的前第一大股東。寧高寧對王石頗為賞識，還曾為其自傳作序。

　　另一方面，作為央企，中糧集團正處于改革重組階段，而中糧集團旗下的中糧地產與萬科也有合作項目。據了解，中糧地產于2006年與萬科合資，在北京成立了中糧萬科公司，各自持有50%股權，注冊資本8.3億元。

　　不過，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》，萬科購買的資產要滿足一定條件才能構成重大資產重組：要么資產總額達到萬科最近一年總資產的50%以上；要么資產凈額占萬科最近一年資產凈額的50%以上，且要超過5000萬元；或者這部分資產所產生的營業收入要占萬科最近同期營業收入的50%以上。

　　這樣的標的并不多。因為萬科規模龐大，截至2014年末，其資產總額為5084億元，凈資產額為1159億元，2014年度的營業收入為1463.9億元。換句話說，萬科計劃收購的資產總額必須要在2542億元以上，或者資產凈額超過579.5億元，抑或是2014年的營業收入超過731.95億元。

　　這樣看來，中糧地產距離上述條件還差一大截，其截至今年6月底的總資產還不足500億元，凈資產107億元。即便是中糧集團的地產業務重組，要達到上述條件也是個難題。

　　華潤集團是市場猜測的另一個“白衣騎士”。但作為萬科原第一大股東，華潤集團持有萬科15.23%股權，若參與重大資產重組，這部分股權是要回避表決的，最終難以在股東大會上獲得通過。

　　還有消息稱，萬科擬向三家央企進行定增，從規模上來講，這種方案的可能性相對更大。

　　不過，王石似乎已經找到了“B計劃”。12月19日下午，王石在微博上寫道：“給我一個支點，我可以撬動地球——阿基米德這句話被現代人賦予的含義：給我一個機會，我會創造一個奇跡。深圳特區就是一個奇跡！”王石還為此配上了一張圖，圖中的窗外是位于深圳的平安金融中心。

　　有人據此猜測，王石請來了中國平安當救兵。

　　寶能系的瘋狂質押

　　前海人壽12月20日發表的聲明表示：前海人壽作為金融機構，嚴格遵守并符合中國人民銀行關于反洗錢的有關規定，定期接受中國人民銀行的監督指導。

　　截至目前，雖然有觀點質疑寶能系的資金來源，但尚無任何證據佐證。不過，在頻繁舉牌萬科及其他A股上市公司的過程中，寶能系的質押之路確實瘋狂。

　　《第一財經日報》記者根據公開數據測算，迄今為止，寶能系成員企業深圳市鉅盛華股份有限公司（下稱“鉅盛華”）、前海人壽僅在舉牌、擬參股萬科及其他A股上市公司，動用資金規模已超600億元，其中實際耗資約480億元。

　　鉅盛華自身顯然無法完成規模如此巨大的舉牌行動。該公司12月16日披露，截至2015年10月底，總資產為523億元，賬上貨幣資金僅有22.26億元。

　　前海人壽雖然資金相對充裕，但資金運用卻受到監管限制。《第一財經日報》記者根據公開數據測算，在舉牌萬科及其他A股上市公司過程中，實際動用的約480億元資金里，約有220億元來自前海人壽。

　　按照現有規定，保險資金權益、不動產類資產的賬面余額，上限均為總資產的30%。而其三季報顯示，截至9月底，前海人壽總資產為1260億元，用于不動產、權益類投資規模最多為780億元。據多家上市公司此前披露，前海人壽、鉅盛華計劃參與的定增，規模亦達120億元以上，其中又以前海人壽為主。按上述數據靜態測算，前海人壽可用于權益投資的資金，已經逼近監管上限。

　　實際上，動用杠桿資金大規模舉牌，一直是寶能系公開的秘密。萬科4.97%股份，共計耗資96.5億元，而涉及的7個資管計劃，均采取分級形式，全部由鉅盛華充當進取級、劣后級、普通委托人，共計出資32.1億元，優先級出資人共計出資64.3億元，杠桿比例為1∶2。

　　這還不是寶能系增持萬科的全部杠桿資金。公開信息顯示，10月15日至11月9日，鉅盛華已將所持有的7.28億股萬科股票，質押給了鵬華資產，該部分股份共計占萬科總股本的6.59%。

　　由于鉅盛華并未披露全部舉牌、增持資金來源，目前其杠桿資金的具體規模，尚不得而知。公募基金資管人士此前曾向《第一財經日報》記者分析，若全部按1∶2的比例計算，鉅盛華獲得的杠桿資金規模在120億元以上。

　　這似乎無法滿足其龐大的資金需求。據媒體此前公開報道，今年2月份以來，僅寶能控股一家，就通過銀行、信托等金融機構，獲得資金約76億元，鉅盛華在各類金融機構獲得的資金規模則達到85億元。此外，寶能地產10月22日披露的債券募集說明書顯示，截至2015年6月30日，寶能地產共取得銀行授信209.77億元，其中已使用173.05億元，尚有36.72億元沒有使用。

　　實際上，自2015年8月以來，寶能系便大量質押成員企業股權，用于籌集資金。工商資料顯示，今年8月10日，寶能控股（中國）有限公司（下稱寶能控股）、寶能地產，分別將所持深圳中林實業發展有限公司（下稱“中林實業”）9.93%股權、41.07%股權質押。

　　在此過程中，寶能系成員還出現了循環質押的情況。資料顯示，6月16日、10月31日，寶能控股分別將所持寶能地產4.03億股、2.23億股質押。中林實業亦在6月16日，將所持寶能地產4500萬股質押。

　　在寶能系增持過程中充當先鋒的前海人壽、鉅盛華的股份，同樣被大量質押。2015年8月到12月，姚振華、深粵控股等個人和企業，陸續將所持前海人壽數十億股質押。

　　從質押對象來看，寶能系的資金，除了通過南方資本、泰信基金、西部利得基金成立的7個資管計劃以外，主要來自銀行、信托公司等金融機構。資料顯示，寶能地產、寶能控股所持合計51%中林實業股權，質押給了平安銀行深圳分行。寶能控股、中林實業用于質押的寶能地產股權，則質押給了中信銀行深圳分行等，姚振華所持前海人壽股份，質押給了上海銀行南京分行。