經濟觀察網作者：張鳳玲

　　萬科4大股東回應重組預案：剔除王石，添加吳向東

　　6月17日，萬科深鐵重組預案通過董事會，11個席位當中，以7票同意、3票反對、1票回避表決。

　　其中預案內容是：深圳地鐵向萬科注入兩個超級項目，分別位於深圳前海與深圳香蜜湖片區，體量分別為127萬方與53萬方，作價456.13億元，萬科以每股15.88元發行新股28.7億股進行購買。

　　一、萬科重組預案：是否法律生效

　　重組預案是否具備法律效應。

　　華潤代表方向經濟 觀察網記者透露：11個席位當中，以7票同意、3票反對、1票回避表決，投票率是7/11，所以萬科重組預案不具備法律效應，理由是，投票率7/11小於2/3，未達到《萬科公司章程》第13條投票達到全體董事的2/3，亦不符合《公司法》第104條，故萬科重組預案屬於不具備法律效益的預案。”

　　萬科相關負責人回複經濟 觀察網記者：“11個席位當中，以7票同意、3票反對、1票回避表決，11席董事中獨立董事張利平與萬科存在潛在關聯關系，申請不對所有相關議案行使表決權，按照《公司法》第129條和我國執行的關聯關系董事表決權排除制度，因此相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決，投票率是7/10，理由是故萬科重組預案具備法律效益。”

　　投票率分母是11還是10，雙方各持有法理依據。

　　盈科律師事務所金融證券法律事務部主管樓峰透露，分母是11還是10的核心法理依據是《萬科董事會議事規則》。

　　經濟 觀察網記者查詢《萬科董事會議事規則》第29條獲悉，分母是11還是10取決於在董事會投票前，張利平的回避表決票在萬科董事會上是否不計入總投票人數，換言之，若在投票前，董事會明確張利平的投票不計入總投票人數，那么投票率是7/10，若在投票前，董事會明確張利平的投票計入總投票人數，那么投票率是7/11。

　　二、華潤3席反對票：重回第一大股東

　　根據萬科深鐵重組預案方案，萬科第一大股東是深圳地鐵，持股比例是20.65%;第二大股東是寶能系，持股比例是19.27%成為第二股東，第三大股東是華潤，持股比例是12.1%。

　　華潤對經濟 觀察網記者回複到：萬科沈鐵重組方案未獲得董事會通過，華潤投反對票原因是：

　　一、華潤和深圳有非常好的合作關系，也很支持萬科與深圳地鐵在業務層面的合作。但本次深鐵只是通過兩個項目與萬科合作，並不是深鐵整體業務的權益合作，不能鎖定未來萬科與深鐵在其他項目的開發合作，未能形成對萬科的持續性支持，是否有必要大幅攤薄現有股東權益?

　　二、萬科的增發股票股價折讓較大，所有股東的權益都會被攤薄，而且攤薄萬科未來幾年的每股盈利。

　　三、華潤負有對國有資產保值增值的責任，對該方案並不滿意。我們認為這個方案還有優化的空間。

　　四、華潤已經向萬科反饋質疑決議已通過的法律效力，並建議萬科在對外披露公告前咨詢其他獨立法律意見，確定今天的董事會投票議案是否按照有關法律法規及公司章程有效獲得通過。

　　五、萬科在出具公告前，沒有咨詢過董事的意見，華潤的董事也沒有審閱過相關公告。

　　萬科方人士透露，華潤投反對票原因是華潤准備重回第一大股東。

　　經濟 觀察網記者通過多渠道獲悉：華潤重回第一大股東目標明顯，首先，華潤董事長傅育寧早已將萬科事件回報給國資委主任肖亞慶，國資委原則上同意華潤買下寶能系股份; 其次，深圳作為牽頭人表示不願王石領頭的管理層和華潤公開決裂，華潤並沒有太在意。

　　三、寶能：戰略性合作，一切都挺好

　　萬科股權爭鬥中，因深鐵重組方案讓朋友、盟友、敵人之間的老組合重新排列，目前萬科和華潤華潤都在爭取更多股東的支持，其中第二大股東寶能系和第四大股東安邦分量巨大。

　　寶能系內部人士向經濟 觀察網記者透露：“重組預案我們已看到了，我們和萬科未來是戰略性合作，(戰略性合作具體是什么)，不能透露，(戰略合作會不會有矛盾)沒有矛盾，一切都很好。”這位寶能系人士再三向經濟 觀察網記者強調寶能系和萬科是良性關系。

　　對於有消息稱，寶能系已被沈鐵地鐵招安，經濟 觀察網追問到寶能系所謂的戰略性合作方是不是深圳地鐵方，寶能系對此消息不予置評。

　　經濟 觀察網就此事致電安邦內部人士：“重組預案已看到，安邦人在這個關鍵點不方便發表任何意見，安邦在投資上有自己章法，安邦亦有自己的實力，今年4月份安邦集團的財產險首次超過平安集團的財產險，不管未來發生什么，安邦有能力，有實力，也有耐心處理好。”

　　四、王石：為何踢掉華潤，擁抱兩塊地

　　重組預案內容顯示：深圳地鐵向萬科注入兩個超級項目，分別位於深圳前海與深圳香蜜湖片區，體量分別為127萬方與53萬方，作價456.13億元，萬科以每股15.88元發行新股28.7億股進行購買。

　　萬科管理層為何踢掉總資產1.3萬億元的央企華潤，擁抱兩塊土塊地，兩塊土地就換取宇宙第一住宅開發商的萬科大股東地位。

　　“大家在意的都是自己的利益，根本不管你股份有沒有地賣，因為自己沒有股份。”知情人士稱，這就是誰保住我董事會主席位置，我就讓誰做第一大股東，邏輯是“我是縣長夫人，誰當縣長，我就是誰的夫人”。

　　有消息稱，華潤曾經提出吳向東和鬱亮擔任萬科董事長和總裁或萬科總裁和董事長，現任萬科董事會總裁鬱亮要么是董事長要么是總裁，其它管理層和地方區域總經理依然不變，王石徹底被剔除萬科董事會，當時華潤提出聯合萬科對抗寶能系的條件之一是吳向東進入萬科董事會和管理層。

　　對於這一消息，萬科方和華潤方不予置評。

　　經濟 觀察網記者可以證實的是華潤置地董事長吳向東確實在2016年年初正式回歸華潤，吳向東權利有所上升。