聂日明

　　5月15日，银行业理财登记托管中心发布《关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知》，要求银行理财产品必须逐层穿透，登记至最底层基础资产和负债信息，不得漏登或主观不登底层负债，不得为逃避穿透登记的监管要求故意错登资产类别。

　　“穿透登记”是什么意思?

　　中国的银行理财兴于“四万亿”之后，其时一方面信贷利率受管制，存款利率不合理的低于贷款利率，另一方面“四万亿”之后，货币供应放缓，融资需求高涨，在金融市场化的背景下，信托、理财等直接融资渠道飞速发展，弥补信贷的缺口。据理财登记管理机构统计，2009年末理财产品资金余额仅有1.7万亿，到2012年末已经有7.1万亿，2014年末、2015年末及2016年中分别为15.02万亿、23.5万亿和26.38万亿。

　　银行理财是一种直接融资模式，向个人、机构、银行同业等客户融资，投向债券、银行存款、非标债权资产等方向，融资方与投资方一一对应，银行起撮合交易的中介角色，赚的是中介费、手续费，投资方风险自担，银行不承担风险，客户投资如有损失，赖不到银行。

　　银行理财不同于银行的传统业务，银行吸收公众存款，向融资方提供贷款，存款和贷款并不是一一对应的，储户到银行存款，只看银行整体的风险，不会关注银行把钱贷给了谁。单笔贷款损失也不会影响具体某些储户的利益。

　　但资产与负债的一一对应提高了银行撮合业务的难度，资金规模、产品期限、风险偏好很难完全一致，抑制了行业的发展。因此有银行将客户投的理财资金归集到资金池，再寻找资产标的投资，这种操作提高了交易的可能性，容易做大规模，但风险也是显著的。

        风险在何处

　　首先，资产端与负债端分离，会出现期限错配、定价分离的现象，例如短期的理财产品对应长期的委托贷款，资金池的平衡依赖产品的滚动发行，用新增理财去填补资金需求，在流动性紧张的时候，就会出现十个杯子九个盖，最终让事情兜不住;没有一一对应也会出现低利率低风险的理财对应高收益高风险的风险投资，理财资金用来卖白粉，但理财客户赚的白菜的钱，风险收益不对称，实际上是理财产品浑水摸鱼、占银行的便宜，吃亏的只有银行的靠山——国家，系统性风险在上升。

　　其次，一一对应、穿透登记管理的理财，客户知道理财对应的各层资产是什么，会按自己的风险承受能力来投资，一笔理财违约，影响的只是这笔理财对应的客户。但不透明的登记管理、多对多的资产池，如果有兑付危机，那一定是银行的整个资金池违约，对应的是银行所有的理财产品都会违约，购买理财的客户并不知道产品对应的底层资产是什么，自然也会找银行算账，把单一产品违约事件扩大成银行违约，容易引发系统性风险。

　　早在2013年初，银监会就察觉银行理财的风险，强调“一一对应”，要求理财产品与所投资资产(标的物)的对应，做到每个产品单独管理、建账和核算，清理“资金池”模式，政策初衷就是谁的孩子谁抱走，银行、投资方与融资方不能赚着明白钱，算着糊涂账，最终出了篓子让国家买单。

　　但知易行难，4年过去了，监管机构施力的重点，仍然是资产与负债的一一对应，这意味着银行理财在信息透明、风险归属清晰方面仍然欠缺。退一步讲，即使这些都做到位了，客户从银行买来的理财如果违约了，他们又多大概率自认倒霉也是未知之数，银行理财的投资者还需要像股票市场那样的血的教育才能明白，银行理财不等于存款，天下没有那么好的事情：收益率比存款利率高的多但违约风险和存款一样。

　　(作者系上海金融与法律研究院研究员)