7月的北京正值酷暑，潮热难耐。几场大雨让位于后场村的“中国硅谷”成了焦点。同样引发人们关注的，还有在百度大厦前静坐等待，不肯离去的百度外卖供应商。

　　自7月16日开始，陆续有全国各地的代理商向北京百度大厦集结。这些代理商曾在百度外卖上投入巨资，但随着百度外卖与饿了么合并，预期的盈利成为泡影，反而承受损失，最多以千万计。他们甚至打出了“李彦宏还钱”的口号，一度引起外界注视。

　　供应商称，百度外卖招募代理时，曾以百度的品牌和技术背书。而看好百度，则是代理商加盟百度外卖的重要原因。但2017年的突然出售令他们措手不及。

　　2017年8月，饿了么正式宣布收购百度外卖。财报数据显示，百度从中获得收入约42亿元。

　　供应商们随后发现，合并后订单量骤减，从平台得到的支持越来越少，当初承诺的“平等对待”也成空谈。在他们看来，花费资金、时间、精力等种种投入拓展起来的市场，被原来的对手轻易收割。

　　代理商要求百度做出补偿，称自己“依法维权”。百度方面做出回应称，代理商与自己无直接关系， 供应商所求“于法无据”。而“我们被百度骗了”——据部分维权者解释，这才是问题症结所在。

　　意外

　　时间倒回一年前。

　　2017年8月24日，饿了么正式宣布收购百度外卖。合并完成后，百度外卖成为饿了么的全资子公司。百度外卖仍以独立品牌和运营体系发展，包括管理层在内的人员架构保持不变。

　　《财经》杂志披露交易细节：百度外卖以5亿美元出售。同时，百度打包一些流量入口资源给饿了么，包括手机百度、百度糯米、百度地图及百度搜索等，作价3亿美元。据后来百度财报，这笔交易给百度带来收入约42亿。

　　这场合并的消息传来，令钟月感到困惑，也很难理解。“饿了么是竞争对手，和他们合并，未来何去何从?”钟月不明白百度外卖是如何打算。

　　钟月是此次维权的代表之一。她在2016年9月加盟百度外卖，此后投入资金约300万元。

　　谈起加盟百度外卖的缘起，钟月提到，当时见到网上一直在说O2O的事情，而百度多次对媒体表示，要在其中做重点布局。钟月想，百度作为互联网三巨头之一，应该值得信赖。同时百度外卖的城市经理也反复提及，成为合作伙伴，可以跟他们共同做一番事业。

　　2014年5月20日，百度外卖正式上线，主打中高端白领市场，口号是“只做有品质的外卖”。官方宣传介绍称，经过一年半的发展，百度外卖覆盖到全国100多个大中城市，入驻餐饮商家数十万，注册用户达到3000多万，在白领外卖市场实现份额第一。

　　在此期间，O2O成为百度业务的重心。后来百度有 “All in AI”的口号广泛流传，而当时在O2O市场上，百度也曾摆出“All in”的态度。

　　2015年6月底，百度糯米发布“会员+”O2O生态战略。李彦宏表示，百度账上还有500亿，打算未来3年内对糯米追加投资200亿。7月底，百度发布当年二季度财报，包括百度糯米、百度外卖和去哪儿在内的O2O业务，交易额合计达405亿，同比增长109%。其中，百度外卖环比增长率达到100%。

　　当时李彦宏认为，在O2O领域，百度最终将获得很大的市场份额，但无法预知是这个时间是三年还是五年。而百度有资金优势，愿意用补贴换市场。

　　同时，百度方面宣布百度外卖和91桌面将进行独立发展和开放融资，百度另外的十多个项目也准备进一步对外开放。这一系列举措，被称为“航母计划”。

　　作为百度“航母计划”首批重点项目，百度外卖拿到2.5亿美元融资。主导航母计划的百度高级战略顾问何海文表示，为百度外卖充分引入外部资金和业务资源，将使这一业务如虎添翼，投资者也能从投资百度的优质资产中获得丰厚的回报。

　　在钟月加盟百度外卖之前，2016年7月，百度外卖完成B轮融资的消息传出，据称金额在3至5亿美元，估值达到24亿美元。

　　事业

　　百度外卖兴起的三年里，创业的风潮仍在。在O2O风口之中，很多人想搏一番事业。

　　提及此次维权，钟月言辞中透露激愤，但偶尔也会流出一种骄傲与惋惜。在她看来，如果继续下去而不是与饿了么合并，百度外卖可以成为市场“老大”。另有代理商表示，虽然整体上百度外卖市场份额不及对手，但具体到某个城市，三家平台的排名也会有所不同。

　　2017年4月，百度外卖仍以百度品牌、技术、资源等背书，招募代理商。

　　新文是参与维权的某县级市代理商之一，在2017年4月加盟百度外卖。他介绍道，自4月23日正式开站，到7月时，每月订单量已经达到2万多单，在当地的市场占有率也在饿了么之上。但到今年3月，订单已经下滑到3000多单。这与两家平台的合并有直接关系。

　　在百度外卖与饿了么合并后，百度外卖代理商曾得到“平等对待”的承诺，但据新文描述，这种承诺从没兑现过。对此，代理商们愤愤不平。

　　新文表示，百度外卖没有补贴，只有一个新用户立减由平台承担，而这项立减的补贴，也是外卖行业的惯例，美团、饿了么均是如此。百度外卖方面的补贴，基本是由代理商自己承担，加上个别商户来承担一部分。

　　而在百度外卖与饿了么合并之后，百度外卖平台的新用户立减也被饿了么方面停掉。于是在和昔日对手的竞争上，百度外卖的代理商们陷入了不利的处境。但糟糕的情况不止如此。

　　新文称，合并后自己从没指望过总部给予什么帮助，“祈求的是让我正常运营就行”，但是合并前系统故障基本当天解决最晚次日，合并后却几个月都没人管。新文提到，特别是技术和财务问题，这些在代理商能力之外的事情，需要总部支持。

　　代理商郝得也向新浪科技讲道，合并后，百度软件的技术后台基本没人管理：商家的接单软件无法接单，找总部后台技术来处理，总部没人;小度骑士的物流软件，接单半小时后才有反应，也无人解决;百度外卖App营销方面失去了总部支持，提出问题同样没有反馈。

　　这样的障碍，代理商们无法跨越。而另一件让他们措手不及的事情是，两平台合并后，百度外卖曾在代理商并不知情的情况下，通过后台操作，将商户资源导流给饿了么。

　　根据猎云网报道，2017年10月，百度外卖的商家收到可以同步入驻饿了么，实现双平台运营的通知。此后，百度外卖方面称此事为“工作失误”，向代理商致歉，不过已经有部分商家同步到饿了么平台。新文等代理商向新浪科技证实此事，并解释道：“这也就是说，代理商开发坚守的独家资源直接被饿了么窃取了。”

　　签订独家商家，是外卖市场竞争的重要手段之一。而为签下独家商家，代理商的付出也要多些，比如给商家在活动差价上多补钱，帮商家宣传，提供派单优先配送，给予比其他商家更远的配送距离，降低起送价、配送费，甚至免配送费0元起送，等等。

　　在百度外卖与饿了么合并之后，这种投入的价值，也被抹杀。

　　质疑

　　虽然在两家外卖平台合并之后，原来的百度外卖已经并入饿了么，但维权代理商的诉求，主要针对百度。

　　“我们的损失是百度造成的，我认为跟饿了么没有直接关系”，“百度必然是维权的对象，至于饿了么是否是维权对象需要知道收购协议(饿了么收购百度外卖)具体约定。”代理商们认为，百度从合并交易中获利，但自己的价值没有得到体现。同时有代理商认为，自己被当做了提升百度外卖估值的工具。

　　据了解，在外卖的服务中，百度外卖主要向代理商提供品牌授权、技术服务和一定的运营支持，代理商则负责自行组建团队，建立先关配套资源体系，包括运营团队及配送团队等。两者的收入，都主要靠从订单交易总额中抽佣获得。

　　因此，订单规模就成为能否盈利的重要条件，而为了做大规模，代理商也认可前期烧钱的投入。在代理协议中，百度外卖也会对代理商的初期投入做明确要求，并要求代理商缴纳保证金。

　　钟月介绍称，百度外卖在合作中一直要求代理商短期高投入冲订单，如必须配齐30个业务人员，50个骑士，所投入的这些人工成本非常大，“但如果不服从，百度外卖的城市经理就会威胁停止所有支持。”

　　而新文提到，在2017年4月至9月，百度外卖还降低了招募门槛，猛招了一批代理商，他认为，“这一批也是百度最需要给解释的”。

　　新文自己便是这批代理商中的一员，其合同条款中标明，代理商一共需要缴纳保证金31万元，其中10万为质量保证金，在结束合作时给予退还;另外21万为运营保证金，需要他在当年5月至7月在物料配置和补贴上投入21万，否则不予退还。

　　不过烧钱之后，因为一场突然而至的合并交易，许多代理商没能等到收获。

　　但质疑不仅如此。新文还提到，虽然百度外卖与饿了么合并的交易是在2017年8月公布，可当后来代理商找百度讨说法，时任百度副总裁的王路表示，合并交易在6月就已完成交割，百度外卖与百度已经没有关系。

　　“我们还不知情还傻傻地继续按合同履约投入，他们是不是需要给个说法?”对新文来说，这也是他参与维权主要诉求之一。

　　值得注意的是，根据2017年9月《财经》杂志的报道，2016年中，百度外卖被出售的命运就已经开始。当时，由回归百度的元老任旭阳主导，为百度外卖寻求买家，先后谈判的买方有美团、顺丰，也有饿了么。而自2016年7月开始，百度外卖降低补贴，同时百度派驻首席财务官控制预算。

　　《财经》报道还提及，当初百度承诺在O2O上突入200亿元，兑现金额在100亿元以上，不过大多给了糯米体系，而在百度外卖方面，加上分拆之前的天使轮和A轮，百度的投入仅在20亿元左右。

　　这样看，一方面百度外卖借用百度的品牌和技术背书，大肆招募代理商，并推进代理商砸钱开拓市场，而另一方面，百度“All in O2O”的态度已经转移。

　　此外新文还提到，自己已经严守合同走完流程，但10万元的质量保证金一直没得到退还。而要拿到保证金，现在需要签订一份主体变更补充协议。

　　新文与百度外卖方面所签协议的签约主体为北京小度信息科技有限公司，而现在被要求变更协议主体为小度生活(北京)科技有限公司。如果不签订变更协议，就无法拿到保证金。

　　新文的遭遇并非个例。对此，北京某律师事务所的谭律师表示，在合同期间，百度外卖并没有权利强迫代理商签订主体变更的协议。

　　此外代理商们还有疑虑。小度科技的注册资金为7.5亿美元，小度生活的注册资金却仅201万元人民币——“这就是一个空壳公司”，新文认为，这是百度外卖方面推卸责任的一种手段。钟月则指出，代理商的保证金都是30万左右，随便十家就超出小度生活的注册资本，而法律规定，“他们承担的只是有限责任的200万”。

　　谭律师就此解释道，“有限责任的200万”是小度生活股东对公司承担的责任，并非对代理商赔付的责任数额。而作为公司主体的小度生活公司，应根据合同对代理商们承担责任，不受注册资本的限制。

　　“但如果资不抵债，是可以申请破产保护的，这也应该是代理商最担心的问题。”谭鹏补充道，“公司破产的话资产会被变卖按照法律规定进行分配。代理商有可能无法收回全部欠款。”

　　维权

　　就百度外卖代理商维权事宜，新浪科技也询问了饿了么集团。饿了么方面表示，已关注到此事，正在了解情况。对其中涉及的保证金问题如何安排，饿了么表示“在法律框架内操作”。

　　实际百度外卖代理商的维权行动，从两家外卖平台合并后就一直持续。

　　自2017年10月起，因为饿了么与百度外卖方面均未给出相应的代理商安置方案，全国多地代理商先后多次向百度外卖和百度方面讨说法。当时，代理商们便提出补偿诉求，同时也反映了在两平台合并之后，百度外卖支持力度无法与竞争对手相比，订单量快速下滑，损失严重等问题。

　　2017年11月6日，五十多家百度外卖代理商代表前往百度集团总部进行了解情况，希望获悉在两家外卖平台的合并交易中，是否涉及代理商安置条款。11月10日，代理商得到回复是：因为收购协议里设定有保密条款，所以代理商提出的问题不能回答;感谢代理商以前的信任和支持，但对于代理商的诉求没有法律依据，希望通过以后的长期合作实现共赢。

　　到11月20日，百度外卖首次对相关问题进行公开回应，说法与此前类似。同时百度外卖表示，经过与饿了么沟通，已确认双方的城市经理可以协助双方的合作商进行“融合”事宜的接洽和商讨;对于主动结束合作关系的合作商，百度外卖一定会及时返还“运营保证金”和“质量保证金”。

　　百度外卖还解释道，由于合作商数量庞大，全国各地市场情况、业务方向及相关诉求各自不同，因此在进度上产生了一些延缓。对此表示致歉和自责。然而回应过后，问题依然。

　　值得注意的是，据猎云网援引知情人士消息，2018年1月29日，百度外卖渠道部在北京总部彩虹大厦宣布裁撤了郑州、西安、贵阳、南宁等多个渠道城市经理。

　　今年5月底，又有百度外卖员工爆料，饿了么以两家公司加速内部融合为由，拟对百度外卖相关部门员工进行减员。饿了么对传言进行否认。不过据北京商报报道，多位百度外卖现任以及离职员工都表示，所谓因融合而进行的“架构调整”，实则就是要进行人员压减。

　　在百度外卖与饿了么合并之后，百度外卖管理层也一直动荡。2017年9月，原百度外卖CTO耿艳坤离职，出走顺丰;12月，负责百度外卖渠道及商户的百度外卖副总裁陈青离职;今年3月，原百度外卖CEO巩振兵离职。

　　如此看，自合并交易以来，百度外卖内部人员与外部的合作伙伴，实际都未得安稳。

　　日前，代理商们再次集结到百度大厦附近，要求百度对其损失做出补偿，并称准备起诉，诉讼标的为4.6亿人民币。

　　百度方面就代理商此次维权做出回应，强调百度集团仅是百度外卖的投资方之一，不参与其日常运营，相关地方合作商与百度外卖之间的代理关系及具体的运营策略，与百度集团无直接关系。

　　百度还提到，从2017年11月6日起，前后共有10次共计252人次的合作商人员到访百度，严重干扰了百度公司及周边正常秩序，并表示，部分代理商要求分享百度外卖与饿了么合并交易所产生的股权转让对价，于法无据。

　　不过上述表态，不能令百度外卖代理商信服。酷暑之中，百度大厦下，仍有代理商迟迟不肯散去。（李楠）

　　(为保护个人隐私，以上代理商均为化名)