4名非獨立董事被免職，另有3人被選為非獨立董事。7月24日下午，中炬高新召開臨時股東大會，完成了備受關注的董事會改組事宜。

　記者在現場看到，會場門口有多名安保人員把守，門口對面馬路邊上另有數十人待命。在會場一樓登記處和二樓大會議室內，眾多安保人員嚴陣以待，應對可能出現的突發狀況。

　圖為：臨時股東大會會場門口對面馬路邊上，多名安保人員待命  來源：上海證券報

　圍繞中炬高新本次改選，3名新任董事均與火炬集團方面有一定關聯，而被免職的4名董事則均與寶能系有關。為爭奪中炬高新控制權，寶能系與火炬集團展開了激烈爭奪。

　寶能系也沒有「坐以待斃」。7月24日上午，中炬高新召開董事會，確定當日下午召開的臨時股東大會無效。不過，北京翼贊律師事務所主任陳陽律師表示：「提議召開臨時股東大會是監事會的法定職權，董事會無權通過決議的方式確認其無效。」

　陳陽分析，按照公司法規定，股東大會是公司的最高權力機構，董事會是公司的執行機構，監事會是公司的監督機構，後兩者都是股東大會選舉產生。監事會有權對董事、高管履職情況進行監督，甚至提出罷免董事、高管的建議。

　董事會完成「換血」

　此次臨時股東大會的重點，即是改組中炬高新董事會，包括罷免4名非獨立董事，選舉4名新任董事。

　記者注意到，此次免去的4名非獨立董事，均與寶能系有一定關聯。而4名候選董事人員（最終3名董事當選），均與火炬集團方面有一定關聯。

　臨時股東大會投票結果顯示，來自寶能系的4名董事均被免職。

　總結罷免理由，中炬高新股東中山潤田及其控股股東深圳市鉅盛華股份有限公司、深圳市寶能投資集團有限公司、實控人姚振華自身債務問題，中山潤田持有中炬高新股份持續被動減持，不再是中炬高新第一大股東，故由寶能系推薦或關聯的董事，不再適合擔任非獨立董事。

　此次會議表決的另一個結果是，選舉產生了3名新任非獨立董事——梁大衡、林穎、劉戈銳。

　探究可見，3名新任非獨立董事，均與火炬集團方面有關。其中，梁大衡是中炬高新第一大股東中山火炬集團有限公司的法定代表人。

　至此，中炬高新完成董事會改組，寶能系團隊黯然離場。

　監事長稱召開會議合規

　在此次臨時股東大會現場，中炬高新監事長鄭毅釗宣讀了罷免4名董事的理由，以及4名候選董事的簡歷，並回答了股東提問。

　此次中炬高新臨時股東大會由火炬集團發起，但以監事會作為召集人。有股東提問，本次股東大會的召開方式，為何跟以往有些不一樣？

　鄭毅釗回復稱，股東提請召開股東大會選舉罷免董事，是公司法、公司章程賦予股東的權利，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，有權向董事會或監事會請求召開臨時股東大會，本次公司監事會召集股東大會符合相關規定。

　記者注意到，此次股東大會召開地點，原定於中炬高新總部的綜合樓會議廳，後改為中山火炬國際會展中心二樓會議廳。對此有股東提問：「為何要改變會議地址？」

　圖為：中炬高新臨時股東大會登記處

　鄭毅釗表示，考慮到原來會場的接待能力和保護股東安全，也為了保障本次股東大會順利召開，所以將會議地址改成現在的地點。

　對此有股東提問：「本次股東大會的相關提案，是否符合公司章程？」

　鄭毅釗表示，本次股東提議改選董事是股東的權利，提案也在股東的職權範圍內，有明確議題和議事事項，符合公司法和公司章程的有關規定，具備向股東大會提請表決的條件。

　寶能系「反制」存多項疑問

　7月24日，寶能集團官網發布消息稱，中炬高新董事會在7月24日11點20分召開會議，聯合召集人有獨立董事李剛，董事黃煒、周艷梅，董事長何華主持。上述參會董事大部分與寶能有一定關聯。

　本次董事會會議審議通過議案包括：《關於取消7月24日臨時股東會的議案》《關於由秦君雪代為行使總經理職能的議案》等，擬由中炬高新公告取消7月24日臨時股東大會，待訴訟相關事項落定後再行召開。

　據悉，該董事會會議確定，鑑於7月6日中炬高新監事會召集本次股東大會，存在嚴重違法違規問題，火炬集團及其一致行動人對中炬高新實施嚴重侵害，已造成嚴重損失後果，且7月24日的臨時股東大會的四項議案，嚴重違反公司法及公司章程。

　不過，此次董事會也有多項疑問。首先，董事會決議文件沒有中炬高新的印章，其文件真實性存疑。

　其次，多名律師分析，此次董事會的決議或無效。

　「從程序上而言，董事會阻止不了股東行使權利。」據上海明倫律師事務所王智斌律師介紹，根據公司法相關規定，單獨或合計持有10%以上股份的股東，有權要求召開臨時股東大會。

　而公司法101條第2款規定，在董事會不召集臨時股東大會時，單獨或合計持有10%以上股份的股東，可以要求監事會召集和主持，監事會不召集和主持，連續九十日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，可以自行召集和主持。

　王智斌表示，上市公司股東大會的審議過程，正是解決股東之間分歧的過程。持反對意見的股東，可以對相關議案表達自己的態度並投反對票，但不應阻止或拖延相關議案的審議。

　獨董會場外發聲

　7月24日下午，中炬高新召開臨時股東大會。公司獨立董事秦志華在會議召開初期，多次起身要求發言。記者在會場看到，多名安保人員隨即前往秦志華身邊，將其環繞並且要求其他人員不許拍攝。

　圖為：秦志華起身要求發言

　不過，此次臨時股東大會，未設獨立董事發言環節。

　對於秦志華的上述要求，臨時股東大會主持人要求遵守會議秩序：「一步一步按照我們的程序，（會）有合適的發言點。」

　在會議計票的休會期間，秦志華在會場外向記者表示，中炬高新與火炬集團方面的訴訟還沒有完全確定，而火炬集團方面又是上市公司第一大股東。基於此，建議延遲召開中炬高新臨時股東大會。

　圖為：秦志華建議延遲召開臨時股東大會的三點理由

　此外，秦志華原計劃在此次會議上提出四點建議，供主持會議的監事會和中小股東參考。

　他的四條建議為：

　一、從生產經營潛力來看，中炬高新是一家好企業，尤其是生產能力強。秦志華此前深入考察中炬高新位於廣東省陽江市的陽西生產基地，對基層幹部員工的素質能力印象深刻。

　二、從公司治理角度來看，中炬高新是一家有風險的企業。二十多年前產生的訴訟，目前還沒有完全確定結果，需要徹查以排雷。秦志華表示，他已經擔任中炬高新兩屆獨立董事，多次提出類似問題，未能解決。

　三、從公司治理機制來看，中炬高新面臨複雜的控制權爭奪局面，需要通過權力制衡機制維護公司權益，董事會不宜由訴訟原告方單方組成。根據中炬高新公告，此次臨時股東大會擬選舉的4名非獨立董事，均與火炬集團方面有一定關聯。

　四、從股權結構來看，中炬高新是典型的公眾公司，中小股東持股比例較高。秦志華表示，考慮到中小股東的重要性與投票參與特點，建議對中小股東的投票結果予以專門公示。

　中山潤田再發聲：無效！

　7月24日，中炬高新臨時股東大會在決議罷免「寶能系」4名董事後，寶能系中山潤田迅速在寶能官網發表聲明，再次強調因違法違規，中炬高新24日召開的臨時股東大會無效。

　中山潤田在聲明中稱，在臨時股東大會上被罷免的四名「寶能系」董事何華、黃煒、曹建軍和周艷梅將繼續履職；此外，中山潤田將繼續推進法律訴訟等工作，維護上市公司及廣大中小投資者利益。

　中山潤田表示，強烈譴責火炬集團及一致行動人對中炬高新的非法控制，對中炬高新、中山潤田及廣大投資者利益的嚴重侵害和造成的巨大損失，中山潤田將遵循法律途徑堅決追究其一切責任。

　據每日經濟新聞報道，稍早前，寶能集團相關人士發來最新聲明：「董事會已審議通過，認定火炬集團組織的7月24日臨時股東大會違法違規，會議無效；中山潤田方的四名董事將繼續履職；中山潤田將繼續推進法律訴訟等工作，堅決維護上市公司及廣大中小投資者利益；中山潤田強烈譴責火炬集團及一致行動人對上市公司的非法控制，對上市公司、中山潤田及廣大投資者利益的嚴重侵害和造成的巨大損失。」

　此外，24日，上交所就中炬高新有關信息披露事項下發監管工作函，涉及對象為一般股東、控股股東及實際控制人。

　二級市場上，中炬高新股價6月中旬以來震盪盤跌。截至今天收盤，其股價跌0.49%，報34.65元/股。