《中華人民共和國民營經濟促進法》(以下簡稱《促進法》)的頒布與實施,堪稱我國法治化營商環境建設進程中邁入嶄新階段的關鍵里程碑。儘管在這部重要法律的文本中並未大量直接出現「合規」這一表述,但當我們以審慎且深入的視角剖析其制度設計時,從市場准入的初始環節,到權益保障的堅實後盾,再到行為規範的細緻約束,直至權益救濟的有效途徑,整個全鏈條無一不蘊含着極為深刻的合規邏輯。《促進法》的核心要義在於,憑藉嚴謹完善的法治框架,精心為民營企業打造一個全面、系統的「大合規」生態環境,引領民營企業在合法合規的軌道上穩步邁向高質量發展的光明未來。本文將從立法理念、制度創新與實踐路徑這三個關鍵維度入手,深入且全面地論證《促進法》作為一部「大合規」法律所蘊含的內在邏輯以及其在實際實施過程中的重要價值。
一、《促進法》的合規基因:從被動救濟到主動治理
傳統意義上的法律在對民營經濟的保護方面,大多側重於事後的救濟措施,這種方式往往只能在損害發生之後進行彌補,難以從根源上預防問題的出現。而《促進法》則以創新性的思維,將合規思維深度融入立法框架之中,構建起了一套「預防-規範-救濟」三位一體的合規治理體系。這一體系不僅涵蓋了事前的預防機制,通過明確規則和標準,引導民營企業主動遵守合規要求,避免潛在的法律風險;還包括了事中的規範環節,對企業的經營行為進行實時監督和約束,確保其在合規的軌道上運行;同時,在事後提供有效的救濟途徑,保障民營企業的合法權益。
(一)市場准入的合規性保障
《促進法》第十條明確確立了全國統一的市場准入負面清單制度,嚴格遵循「非禁即入」的原則。這一制度的重要意義在於,通過對清單進行動態管理,將原本隱藏在市場中的隱性壁壘清晰地顯現出來,為民營企業明確了合規經營的邊界。例如,某新能源企業在發展過程中,曾因地方隱性政策的限制而面臨諸多困難。然而,依據負面清單制度,該企業成功維護了自身的合法權益,順利進入市場。這種設計巧妙地將合規要求從企業內部的管理層面拓展至外部的制度供給層面,實現了「制度合規」與「行為合規」的協同驅動,為民營企業營造了更加公平、透明的市場准入環境。
(二)數據使用的合規性約束
法律第二十七條明確支持民營企業依法開發公共數據資源,但同時要求企業必須嚴格遵循《中華人民共和國數據安全法》《中華人民共和國個人信息保護法》等相關法律法規的規定。這一規定促使民營企業在數據採集、存儲、交易等各個關鍵環節建立起完善的合規體系。以某互聯網平台為例,該平台通過嵌入先進的合規審查模塊,實現了對數據調用行為的自動攔截,一旦發現違規行為,系統將立即進行處理。通過這種方式,該平台的合規成本顯著降低了40%,同時也有效保障了數據的安全和用戶的個人信息權益。
(三)競爭行為的合規性引導
《促進法》第十一條進一步強化了公平競爭審查制度,明確禁止地方政府出台地方保護性政策。這一舉措旨在維護市場的公平競爭秩序,保障民營企業能夠在公平的環境中參與市場競爭。某地曾因限制外地建材進入本地市場的不當行為被及時糾正,隨後該省以此為契機,出台了《公平競爭審查實施細則》,進一步完善了公平競爭審查制度。此類條款將合規要求從企業層面上升至政府治理層面,構建起了「政企雙向合規」的有效機制,促進了政府與企業之間的良性互動和共同發展。
二、合規生態的構建:從單點突破到系統集成
《促進法》通過一系列具有前瞻性和創新性的制度設計,積極推動形成「法律規範-政策引導-市場自律-社會監督」的全方位、多層次的合規生態。這一生態系統的構建,旨在整合各方資源,形成合力,共同推動民營企業的合規發展。
(一)政策與法律的協同機制
法律第四章專門設立了「投資融資促進」專章,明確要求金融機構對民營企業實施差異化監管。這種差異化監管模式充分考慮了民營企業的特點和需求,有助於提高金融服務的針對性和有效性。例如,某商業銀行將小微企業貸款不良率容忍度放寬至3%,並配套開發了「合規貸」產品。通過這種「政策激勵+合規約束」的組合模式,該銀行在有效防控風險的同時,實現了業務的良好發展,不良率反而下降了1.2個百分點。這一實踐充分證明了政策與法律協同機制的有效性,為民營企業的融資提供了更加有利的條件。
(二)技術賦能的合規工具創新
法律第三十六條明確要求企業建立合規管理體系,並為先進技術的應用預留了接口。這一規定鼓勵企業積極利用現代信息技術,提升合規管理的效率和水平。某製造業企業引入了先進的AI合規系統,該系統能夠實時掃描供應鏈合同中的合規風險,將錯誤率從人工審核的15% 大幅降至3%。技術工具的廣泛應用,使合規管理從傳統的成本負擔轉變為企業價值創造的重要引擎,為企業的可持續發展提供了有力支持。
(三)社會共治的合規文化培育
《促進法》第五章建立了「權益救濟-監督問責」機制,同時通過發布典型案例、編寫合規白皮書等多種形式,強化對民營企業的警示教育。某地工商聯聯合司法機關開展了「合規體檢進企業」活動,通過為企業提供專業的合規諮詢和診斷服務,幫助企業發現並解決潛在的合規問題。在活動開展的兩年內,成功幫助企業避免潛在損失超過2億元。這種共建共治共享的模式,有力地推動了民營企業合規意識從被動遵守向主動追求的轉變,營造了良好的合規文化氛圍。
三、實踐路徑:從立法文本到行動綱領
為了確保《促進法》能夠在實際中得到有效落實,需要構建「中央統籌-地方創新-企業響應」的三級實施體系。這一體系將中央的宏觀統籌、地方的創新實踐和企業的積極響應有機結合起來,形成了一個完整的實施鏈條。
(一)中央層面:完善配套制度
中央應加快出台《民營企業合規促進條例》,對合規標準進行詳細細化,並制定相應的激勵措施,以引導民營企業積極開展合規建設。同時,建立全國統一的合規信息平台,實現政策查詢、風險預警、投訴處理等功能的「一網通辦」,為民營企業提供更加便捷、高效的服務。
(二)地方層面:探索特色模式
地方政府應積極參考浦東新區「合規告知承諾制」的先進經驗,對於輕微違規行為,以整改替代處罰,給予企業自我糾正的機會。同時,推廣浙江「合規體檢」的成功做法,將合規成本納入政府採購評分體系,激勵企業加強合規管理,形成具有地方特色的合規發展模式。
(三)企業層面:構建合規文化
企業應將合規納入ESG評價體系,將合規表現作為企業重要的評價指標之一。對於合規表現優異的企業,給予稅收優惠等政策支持,以激勵企業積極開展合規建設。此外,建立「合規官」職業認證制度,培育專業化的合規人才隊伍,為企業的合規發展提供堅實的人才保障。
《促進法》雖然未以「合規」命名,但其通過精妙絕倫的制度設計,將合規基因深深植入民營經濟發展的每一個脈絡之中。從市場准入的「負面清單」到數據使用的「安全紅線」,從融資支持的「差異化監管」到權益救濟的「多元通道」,這部法律構建起了一個全方位、立體化的合規生態系統。展望未來,通過「平台搭建-規則細化-文化浸潤」的三重推進,必將實現「法護合規、規促發展」的良性循環,為民營經濟的穩健、長遠發展注入源源不斷的強大動力,使其在新時代的經濟浪潮中煥發出更加蓬勃的生機與活力。(胡勇平 本文核心觀點參考自《促進法》立法解讀)