南車北車合并疑團:因事關重大 方案存較大變數

　　“中國南車與中國北車合并方案的第一稿已完成，并上報國務院有待批準。但由于南車北車重組事關重大，在決策層批準前，該初步方案存在較大變數。資本市場對兩大巨頭合并高度關注，認為其合并對中國乃至世界的鐵路機車行業競爭格局勢將產生深遠影響。”

　　上周市場傳聞，中國南車與中國北車已完成第一稿合并方案，上報國務院有待批準。已完成牛熊切換的A股，密切追逐著高鐵板塊王者的舉動，期待先行一步搶占市場制高點。

　　兩家公司將吸收合并

　　據悉，兩家公司初步方案的思路是，由中國南車增發股份吸收合并中國北車全體股東所持的股份，并按照商定的換股比例轉換為中國南車的股份。換股吸收合并完成后，中國北車的資產、負債、業務和人員全部進入中國南車。方案提出，中國南車與中國北車完成合并重組后，還將申請更改名稱，目前暫定名稱為“中國軌道交通車輛集團股份有限公司”。

　　另據了解，由于南車北車重組事關重大，在決策層批準前，該初步方案存在較大變數。

　　業內人士分析，有關部門之所以更傾向于選擇吸收合并方式，是因為與之相比，新設合并方式，后續程序繁瑣復雜。有關部門或許考慮到重組的時間成本，而傾向于使用吸收合并方式。

　　市場頗感興趣的一點是，中國南、北車均在近期公告中，將合并可能涉及的重大資產重組事項稱之為“尚無先例”，四個字背后被認為意圖深遠。

　　有消息稱，這意味著方案已形成一定思路。多方消息證實，此次整合已在高層達成統一意見。合并籌備小組已于今年9月底成立，整合方案由中金公司具體操刀，停牌期間預計將形成整合方案，合并籌備小組組長為中國北車集團總經理、中國北車股份公司董事長崔殿國，副組長為中國南車集團總經理、中國南車股份公司董事長鄭昌泓。各項工作正在緊鑼密鼓推進中，力爭明年上半年之內完成合并事宜。

　　公開信息顯示，中國北車董事長崔殿國今年2月已滿60周歲，中國南車董事長鄭昌泓明年7月也將滿60歲。市場觀點猜測，新公司管理層將從除兩位董事長之外的現任南北車管理層中產生。據不完全統計，目前南北車兩個公司加起來共有19位高管，如何安置這些高管是個難題。據不完全統計，兩公司共有19位高管，新公司管理層以及相關人員的安排，或將成為下一階段合并方案的核心與難點。

　　資深業內人士表示，在前期制作資產重組的方案中，合并方給予一個與自己體量等高的被合并方什么樣的換股比例，以及給予股東現金選擇權的定價，都極其考驗雙方的智慧，這也是資本市場最為關注的焦點。

　　股價隨業績進上升通道

　　10月27日，中國南車、中國北車均發布公告稱，因擬籌劃重大事項，經申請，公司股票開始停牌。11月28日再就擬議重大事項發表公告稱，預計停牌時間不超過一個月。在此前后，南車旗下上市公司時代新材、南方匯通、時代電氣等相關公司也宣布停牌。

　　中國南車與中國北車停牌前，股價已經擺脫底部區域，進入一輪上升通道。

　　作為龍頭的中國南車與中國北車的業績利好，近期頻頻傳來。不過，不論從營業總收入、凈利潤以及毛利率的角度看，中國南車都更勝一籌。

　　中國南車的三季報指出，公司前三季度實現營業總收入848.90 億元，同比增50.19%。公司前三季度動車組、機車、城軌地鐵等業務排產飽滿，尤其動車組業務。前三季度毛利率為20.88%，比去年同期提升3.09個百分點。動車組等高毛利率產品占比增加提高了前三季度的毛利率。公司三季度單季度毛利率為23.09%，位于歷史最高值，成為該公司三季報的一大亮點。

　　公司盈利能力良好，位于歷史中高水平。公司前三季度三費率比去年同期提升0.16 個百分點，資產減值損失同比增340%，凈利潤同比增68%，凈利潤率為5.98%，比去年同期提升0.64 個百分點，位于歷史中高水平。

　　另據了解，中國南車公告合同創新高：今年以來，公司已累計六次公告重大合同，合計金額達到1170.5億元，此外還有聯合中標項目48.1億元，創歷史新高。考慮到近期中國鐵路總公司展開新一輪動車組招標，市場預計，今年公告合同總金額有可能接近前述2011-2013年的總和。

　　中國北車公告，前三季度收入、歸屬母公司的凈利潤為642億和39.6億元，同比增加9.8%和65.1%。海外市場逐步突破，預計四季度業績環比有望增長。公司前三季度主營業務綜合毛利率19.5%，同比上升2.7 個百分點，預計4季度毛利率將維持在較為穩定的水平。海外市場空間打開是公司成長核心推動力。北車海外市場開拓順利，上半年累計簽約15.4億美元，同增178%，預計后續有望在俄羅斯、美國、印度及馬新市場取得突破。

　　海外收入南車反超北車

　　據了解，在兩家公司分家之初，中國北車的海外業務收入曾經是中國南車的兩倍；不過近年被中國南車所追趕，今年上半年南車的海外收入甚至比北車高出一倍。

　　財報顯示，中國北車2010-2013年的國際市場收入分別為44.87億元、62.8億元、96.6億元、75.9億元，同期中國南車的國際市場收入分別為23.4億元、61.3億元、85億元、64.2億元。兩家公司海外收入的剪刀差不斷縮小，今年上半年，中國南車成功反超。

　　還有一個重要因素是，中國南車的核心技術實力要強于中國北車。中國工程院院士劉友梅透露，受各種因素影響，現有和諧號動車組，唯獨CRH380A型車可以出口，該車所有零部件、子系統等，均是中國知識產權，其國產化的基礎則源自南車自身強大的技術團隊。相比之下，中國北車的CRH380B尚未完全實現國產化。在高鐵出海的大趨勢下，擁有技術實力又擁有高鐵出口資質的南車，占有的話語權更大一些。這些都成為有關部門考慮南北車合并方式的重要因素。

　　資本市場對兩大巨頭合并高度關注，認為其合并對中國乃至世界的鐵路機車行業競爭格局勢將產生深遠影響。首先，海外市場逐漸明確，合并后有利于加快出海步伐，并提高出口產品定價，進而提升海外市場整體利潤率；其次，在國內市場上，在鐵總鐵路設備招標以及地方政府城軌項目招標中的議價能力將增強，國內市場尤其是地鐵車輛的利潤率有望大幅提高。兩大高鐵巨頭合并將給產業鏈公司帶來福音。