互聯網金融2.0時代

　　多位業內人士告訴21世紀經濟報道記者，關於信托、資管計劃收益權拆分轉讓方面，相關監管仍是空白。

　　“監管有滯後的地方，不過直接做份額的拆分是有悖於監管的約定的。”一位不願透露姓名的互聯網金融平台負責人告訴21世紀經濟報道記者，非標資產的再融資市場有需求，收益權轉讓是一個可以討論的空白地帶，但是無論怎樣討論，應該是先有資產，然後在特定的對象中實施。

　　見習記者 謝水旺 上海報道

　　“央行發布的《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》沒有把金融產品收益權拆分轉讓的互聯網金融平台納入監管范圍，而這類平台比P2P發展得更猛。”競天公誠律師事務所律師秦茂憲告訴21世紀經濟報道記者。

　　秦茂憲、陸璿在其撰寫的《金融產品收益權拆分轉讓：模式與限制》中介紹：“《私募投資基金監督管理暫行辦法》確立了認購起點為人民幣100萬元的私募投資基金合格投資者制度，其直接後果是導致認購金額在100萬元以下的私募產品在理財市場上出現空檔;另外，隨著理財市場的快速發展，投資者對金融產品的流動性要求越來越高，資產管理機構亦急需盤活已投項目資金。”

　　在以上背景下，受P2P債權拆分轉讓模式的啟發，不少互聯網金融平台紛紛推出拆分轉讓信托計劃、券商資產管理計劃、基金子公司資產管理計劃等金融產品收益權的理財項目。

　　而信托、資管計劃收益權拆分轉讓打破了其基礎資產原有的投資門檻、投資人數限制，引發業內爭議。以某大型第三方財富管理公司發起的“某某寶”為例，目前累計成交額已突破80億元(以收益權轉讓產品為主);另一平台的“某某易”產品則以信托寶為主，每天交易量不超過2200萬元，如果以每天交易量2000萬元計算，則每年交易量約為73億元。國內互聯網金融平台眾多，加之信息披露不完善，此業務模式的理財規模尚無法統計。

　　“在世界其他地區，雷曼的債券大部分由機構投資者購買，中小投資者不能直接購買。而香港的雷曼迷你債券問題在於，香港證監會認為將一份大的債券產品分拆成‘迷你債券’是可行的。”上海金融法律研究院研究員李華芳撰文稱，雷曼倒閉後，與其相關的“迷你債券”價值縮水，樂觀估計市值僅有當日銷售價值的百分之十以下，給投資者和香港帶來了影響。

　　李華芳表示：“金融產品創新帶來的危機警示了相關的決策者應該審慎監管，但如何平衡創新帶來的收益和加強監管對創新收益的阻礙，還是未知之數。”

　　多位業內人士告訴21世紀經濟報道記者，信托、資管計劃等各類收益權拆分轉讓的監管仍為空白。

　　21世紀經濟報道記者以“信托某某”、“某某寶”、“某某易”等互聯網金融平台及產品為例，通過采訪調查，呈現收益權拆分轉讓的幾種常見模式。

　　信托計劃收益權拆分轉讓

　　“信托某某”共有展業通、如意存和隨心轉三種產品。展業通是信托計劃，投資門檻為100萬元;而如意存和隨心轉的投資門檻分別為100元和1萬元。

　　投資者經注冊和認證後，將銀行卡的錢充值到國付寶，充值頁面顯示，商戶為國付寶，子商戶為“某某通”投資(北京)有限公司，即“信托某某”的母公司。21世紀經濟報道記者購買了一份如意存產品，年化預期收益率10%，投資期限24個月。

　　“信托某某”平台的客服表示：“認購如意存後，會在當天或第二天把資金匹配到信托計劃和現金管理類產品中，且支持贖回。”

　　該客服進一步介紹，“信托某某”平台與信托公司簽訂協議，將籌集的資金投資於信托計劃，到期之後再轉讓收益給投資者，本質上來說是收益權轉讓。

　　此外，信托計劃持有人還可以在“信托某某”平台轉讓其信托計劃。

　　上述客服稱，若想轉讓信托計劃，可以將與信托公司簽訂合同的照片發過來，平台再跟該信托公司核實商量，如果可行，再與信托計劃持有人洽談價格，收購產品。但他表示，不方便透露具體業務細節。

　　此即為“隨心轉”產品，比如廈門信托-某某貸款集合資金信托計劃，轉讓金額為20000元，共有2份。

　　其《委托認購協議》顯示，甲方為某某通投資(北京)有限公司，乙方(“信托某某”用戶)為委托人，乙方通過“信托某某”平台委托甲方間接代理購買信托產品。

　　該風險告知書稱：“信托某某”作為金融信息服務平台，不承諾保本保息，對所提供的信托計劃或資產管理計劃不承諾保本和最低收益。

　　值得一提的是，早在去年4月，中國信托業協會發表聲明，明確表示該平台網站違規，募集資金、銷售信托產品的行為引起了投資者和媒體的廣泛關注。方正東亞信托等4家信托公司聯合聲明，稱從未授權該網站通過網絡公開銷售所發行的信托產品;對於該網站的上述行為，既不知情，亦未參與。

　　對此，上述“信托某某”平台客服表示：“客服只解決技術、投資方面的問題，不解決商業模式的問題。關於商業模式，已經爭論過很長時間，如有問題，網站早就停止了。”

　　資管計劃收益權拆分轉讓

　　“某某寶”是一互聯網金融平台，主要為類固定收益產品系列，根據不同的期限和收益，分為快系列、安系列、穩系列、定系列等，萬元即可投資。

　　以快系列某項目為例，雖附有產品說明、項目詳情等信息，且進行風險揭示，強調由投資者自行承擔全部風險，但並無基礎資產發行方信息。

　　秦茂憲在《金融產品收益權拆分轉讓：模式與限制》中以該產品的“快系列”為例，指出產品基礎資產為各類固定收益信托計劃、固定收益有限合夥份額的組合，投資者通過與轉讓方簽署《產品收益權轉讓及服務協議》受讓產品收益權。

　　據了解，“某某寶”的資管計劃來源於該第三方財富管理公司內部和其他基金子公司。由一個SPV公司歸集資管計劃後，在“某某寶”線上轉讓收益權。而該SPV公司和“某某寶”的負責人為同一人。

　　秦茂憲告訴21世紀經濟報道記者：“利用SPV公司是為了歸集不同的資管計劃收益權，在網上銷售時，想保持同一個主體，降低簽約成本，一定程度上用SPV公司是合理的。”

　　協議第九條為產品收益權再轉讓，即投資者可以在“某某寶”平台上將其持有的產品收益權轉讓給經“某某寶”確認的、有特定資格的相關人士，除此之外不得向任何第三方轉讓。

　　質押信托計劃收益權拆分轉讓

　　“最新最全信托資管盡在某某易，還有10元就能買的信托寶。”打開“某某易”網站首頁，可以看到這么一句宣傳語。

　　21世紀經濟報道記者完成注冊，並開通了信托寶的資金托管賬戶，用銀行卡充值後，頁面顯示商戶為聯動優勢，子商戶為“某某易”。記者隨後購買了信托寶708期產品，10元起投，預期年化收益率7%，還款期限15天，預計籌集50萬元。

　　該借款合同顯示，借款人為唐某，出借人為投資者，服務商為前海賺幫。合同顯示：“出借人、借款人均知曉、理解並同意，網站出於降低、控制各方借貸風險等合理商業目的，在借款人借款總額范圍內，將借款總額劃分為若幹等額或不等額之借款份額，便於具備出借意願的網站會員根據自主判斷確定具體出借數額。”

　　該質押合同顯示，出質人為唐某，質權人為“某某易”。此外，質押標的為出質人合法持有之粵財信托某信托計劃受益權，共計4400萬元。根據借款人與質權人簽訂的《個人借款合同》，借款人申請通過“某某易”向出借人借入的借款總額共計人民幣2200萬元，借款期限自2015年4月1日至2016年3月31日止。

　　“某某易”工作人員告訴21世紀經濟報道記者，唐某作為粵財信托的代表人在平台借款，“某某易”作為中介方，前海賺幫是“某某易”的子公司，投資人就是出借人。其官網稱，信托寶標的都是將已成立的信托產品收益權質押而來的。

　　“我們也不太清楚唐某的具體身份，但在質押合同裏，出質人既然已經承認其借款人的身份，那么就沒必要追問。”“某某易”工作人員表示。

　　21世紀經濟報道記者聯系了質押合同裏的唐某，他承認持有粵財信托的信托計劃，並在“某某易”借款，並稱其投資項目的金額、期限等信息真實。此外，唐某單位為“某某盈”資產管理有限公司。

　　某信托公司業務人士告訴21世紀經濟報道記者，如果信托計劃持有人需要流動性，信托公司可以把其信托計劃收益權質押過來，給予融資。

　　21世紀經濟報道記者發現，購買的該期產品，期限、金額與對應的借款總額並不相同。“某某易”工作人員解釋，會按照使用計劃，配合產品的時間進度包裝成不同產品;融資只是給借款人做流轉，在融資額度之內，借款人可以任意抽取每一期標的的資金流轉，標期到了就歸還。在信托計劃到期的前兩個月，會催回所有的資金。

　　低門檻投資“高”風險產品的爭議

　　雖然具體模式有所不同，但這些互聯網金融平台通過基礎資產收益權的拆分轉讓，打破了投資門檻、投資人數的限制。而“信托某某”、“某某寶”、“某某易”並非個例。

　　去年5月，銀監會發布《關於99號文的執行細則》，明確規定：“禁止信托公司委托非金融機構推介信托計劃。禁止委托非金融機構以提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托計劃，切斷第三方風險向信托公司傳遞的渠道，避免法律風險。”

　　其後，互聯網金融平台紛紛轉向銷售基金子公司發行的資管計劃，而資管計劃受證監會監管。而諸多互聯網金融平台也仍在銷售信托計劃。

　　秦茂憲認為：“以上理財產品主要以各類私募基金的份額收益權作為拆分標的，投資者的認購起點、主體資格及投資者總數均由拆分平台自主設定，基本上不存在任何限制。”

　　他還表示，拆分平台的出發點在於，收益權並非法定概念，目前並無法律法規或部門規章對私募投資基金份額收益權轉讓的受讓人主體資格、受讓金額、受讓人數作出限制性規定，“法無禁止即可為”。

　　面臨合規風險

　　據了解，銀監會、證監會、保監會分別對信托、資管計劃等各類私募投資基金制定了“合格投資者”制度，只有滿足條件的投資者才有資格認購、受讓私募投資基金份額。投資人數大多為200人以下，投資門檻均為100萬元以上。

　　不過，多位業內人士告訴21世紀經濟報道記者，關於信托、資管計劃收益權拆分轉讓方面，相關監管仍是空白。但是這次場外配資引發的爭議，也使得業內對互聯網金融的風險有了更深的認識。

　　“監管有滯後的地方，不過直接做份額的拆分是有悖於監管的約定的。”一位不願具名的互聯網金融平台負責人告訴21世紀經濟報道記者，非標資產的再融資市場有需求，收益權轉讓是一個可以討論的空白地帶，但是無論怎樣討論，應該是先有資產，然後在特定的對象中實施。

　　不過，民生證券銀行業研究員廖志明告訴21世紀經濟報道記者，這是監管套利，通過互聯網金融突破信托、資管計劃等高風險產品只能向合格投資者銷售的監管限制，風險較大，有必要加強監管，規范發展。

　　秦茂憲也表示：“從合規性來講，投資人數和投資門檻跟基礎資產的要求是不匹配的。如果基礎資產是私募基金份額，通過創設收益權去拆分，突破投資門檻和投資人數的限制，不能說違規，不過有合規風險，跟監管意圖是違背的。”

　　他還認為，私募投資基金份額收益權作為私募投資基金份額的衍生權利，其轉讓應充分考慮私募投資基金的私募屬性及監管部門的監管意圖，從審慎的角度，私募投資基金份額收益權受讓人的主體資格、投資起點宜與原始權益人保持一致，拆分後的總人數不宜超過私募投資基金的法定人數上限。

　　“相對於金融產品收益權拆分轉讓領域法律的空白，我國現行法律不禁止債權拆分轉讓。”秦表示，債權及以債權為基礎資產的債權收益權對外拆分轉讓不存在轉讓金額起點、受讓人數等方面的法律限制，建議互聯網今天平台選擇拆分債權/債權收益權而非私募投資基金份額收益權。