“對於一汽富維來說，其2015年年度財務報告的發布，可能使之成為一家業績優良，卻被ST的上市公司。”一位不願具名的財務認識向《證券日報》記者表示。

　　12年來，審議日常關聯交易議案本是一汽富維的一項常規工作，而到了2015年卻發生了變化。隨著一汽富維關聯交易議案四度被否決，小股東與董事會的矛盾進一步激化，對於一汽富維與一汽集團之間存在關聯交易的質疑也愈發強烈。

　　今年1月5日，《證券日報》獨家刊文《一汽富維12年總計虧損10.58億元被疑存利益輸送》，此後一汽富維汽車車輪業務毛利率遠低同行、扣除投資收益12年來累計虧損10.58億元的怪狀為大眾知悉。

　　然而2016年第一個季度已經過去，在未獲得授權的情況下，一汽富維的關聯交易卻依然在大量進行。

　　“基於富維和一汽集團的隸屬關系而產生關聯交易我能夠理解;富維的同類業務類比其他公司毛利率懸殊或許有著計算口徑的原因我也能理解，畢竟多數人不是專業審計財務人員，對賬目科屬、費用成本構成的合理區值很難了然。但未經股東大會授權、接連數次被否的關聯交易卻始終無人監管、無人問責確實是有點滑天下之大稽了”。上述不願具名的財務人士發出了如上的感慨。

　　“難產”的會計報告

　　上交所官網顯示，因關聯交易飽受質疑的一汽富維2015年年報的預披露時間已由3月25日變更為4月8日。

　　對此，有相當一部分投資者在股吧發帖直言不諱“公司就是在花時間潤色賬目”。

　　“公司財務年報的出爐必須要經過董事長、財務總監、律師、會計師事務所的簽字確認，推遲年報說明他們還在為年報數字糾結中。這個時間點沒有人會貿然踏雷，尤其是對於富維”。上述財務人士對記者表示。

　　上述財務人士稱，一汽富維年報的“難產”主要體現在會計所的審計報告上。而以目前一汽富維的情形來看，最有可能會發布的就是保留意見報告或否定意見報告。

　　北京威諾律師事務所的楊兆全律師在接受《證券日報》記者采訪時也表示，一汽富維會計報告出具保留意見的可能性較大。

　　“如果會計師事務所選擇為一汽富維出具了保留意見報告，就代表著哪怕交易過程違法，會計師事務所仍然可以通過保留意見以蔽之，這勢必將給中國資本市場帶個很壞的頭，由此將打開中國資本市場沒有不合格年度財務報告的大門。”這位財務人士向記者透露，在年報披露之前他曾親自致電會計師事務所，督促和勸誡過相關工作人員，也成為了年報推遲發布的原因之一。

　　“通常所指的關聯交易，大部分是指一次性或很少次數的關聯方交易，由於法律限額的規定，這種情況下會計師事務所普遍會通過分拆的方式來回避披露問題。”上述人士指出，然而一汽富維情況特殊。它是經常性地、不間斷發生地日常性關聯交易，畢竟在集團公司只占25%的股份的情況下，公司日常關聯交易的金額占比超過主營收入的95%，所以不排除會計師事務所會對其出具否定意見報告。

　　北京威諾律師事務所田野律師表示，否定意見報告後果嚴重，需要事務所和客戶公司進行充分的溝通，一般而言極少采用。

　　然而，即便會計師事務所真的“鐵面無私”地出具了否定報告意見，其產生的影響也絲毫不遜於前者。

　　記者查閱，根據《上海證券交易所股票交易規則》中關於退市風險警示的表述，上市公司若在最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或否定意見的審計報告，則上交所將對該公司股票交易實行“退市風險警示”。這就意味著，如果會計師事務所出具了否定意見報告，一汽富維或將成為中國資本市場第一個業績優良卻被冠以ST標記的上市公司。

　　“目前來看，推遲年報發布很大可能是事務所與公司管理層在進行溝通並計算風險。事到如今，甚至不排除公司會臨時更換會計師事務所。”熟知公司法的王律師(化名)向記者解釋，實務中曾有公司使過“臨陣換將”的把戲，更換了一家對風險接受度更高的被委托方，其實就是看哪家會計所“膽更大”。

　　“可以這么說，公司和會計所現在每一個動作都是在違法的邊緣上遊走。”王律師對記者如是說。

　　違法關聯交易可索賠

　　此前，本報曾獨家刊文《一汽富維12年總計虧損10.58億元被疑存利益輸送》，指出一汽富維去年上半年汽車車輪業務毛利率遠低同行，扣除對外投資收益12年維的利潤總額累計虧損達10.58億元。

　　翌日，一汽富維隨即發布解釋公告稱：“關聯交易這是公司正常生產經營所需，是必要的、不可避免的，也是公司生存和發展的基礎;巨額虧損主要由公司本部、原變型車分公司、原運輸經貿分公司、原汽聯改廠和原車廂分公司虧損所致。”

　　實際上，這已經是一汽富維第二次公然承認其關聯交易。早在去年12月19日第四次關聯交易被否的公告中，對於關聯交易未終止的原因一汽富維就公開發聲，汽車行業上下遊產業鏈非常長，汽車廠配套的企業和員工眾多，若公司停止生產和供貨，會影響汽車行業上下遊的行業和人員，對社會穩定產生重大不利影響。

　　然而，在王律師看來，一汽富維澄清解釋公告的事由卻不能成為繼續執行“不合理”關聯交易的借口。因為公司的一切經營活動的前提必須遵守《公司法》法規和公司章程。

　　《公司法》規定，關聯交易如果超過一定限度而股東大會沒有通過，公司即只允許從事其他已經獲得授權的關聯交易或者是不需要經過股東大會授權的關聯交易。

　　王律師對記者表示，被否決的關聯交易都是可以被撤銷的，基於一汽富維違反《公司法》和公司章程行為對其他股東造成的損失，小股東也有權利發起訴訟。

　　“交易雙方違規進行關聯交易，公司執行人要對公司承擔賠償責任。”楊兆全律師也表達了相同的觀點。同時他表示，此次會計報告出具保留意見的可能性較大。在財務報告裏，利益輸送一般不會直接體現為違法，但會計師事務所要做出合理性的判斷和說明。如果涉及重大疏忽，故意隱瞞事實或者合謀造假，將會受到證監會的追責。

　　楊兆全律師還表示，雙方在明知交易違規的情況下，簽訂的關聯合同應當被認定為無效。一汽富維作為公眾公司，如果關聯交易存在損害公眾利益的行為，合同雙方還需恢複至合同簽訂前的狀態，無法恢複的則要分別賠償損失。(見習記者 龔夢澤)