韓舒淋|文
美的對庫卡的收購要約，不僅是今年最引人矚目的中國公司對外收購案例之一，也是對國內機器人產業影響最大的事件。交易雙方，一方是正在轉型的中國家電巨頭，一方是位列機器人四大家族之一的百年德國老店。
5月19日，美的集團(000333.SZ)發布公告，宣布擬通過要約收購的方式收購庫卡集團(KUKA，KU2.DE)，美的計劃以每股115歐元的價格向庫卡股東發起要約，這一價格較庫卡前一日股價溢價約36%。收購消息公布之後，庫卡當天股價暴漲23.21%，收盤於104歐元。
按115歐元的收購報價，庫卡的市盈率(PE)為48倍，而機器人四大家族中的另外三家5月18日的PE分別為：ABB(NYSE:ABB)15.44倍、發那科(Fanuc，TYO：6954)19.92倍、安川電機(Yaskawa，TYO:6506)15.09倍。拿下庫卡，美的可謂不惜代價。
8月4日，要約期結束，接受要約收購的股份數量占庫卡發行股份的81.04%，而在收購庫卡之前美的已經持有其13.51%的股份，若最終交割完成，美的將持有庫卡94.55%的股份。
美的如此高的持股比例是否會導致庫卡退市?美的在5月的收購草案公告中稱，法蘭克福證券交易所沒有關於上市公司公眾持股量低於某一閾值後必須強制退市的規定;從市場實際運行情況看，法蘭克福證券交易所不會主動取消上市公司上市資格，而是根據上市公司的主動申請而批准退市;從實際案例來看，也存在公眾股權僅保留2%的情況下，依然未被退市的案例。
美的也曾公開表示，公司將根據持有庫卡集團股份比例情況及與當地證券監管部門溝通情況，盡力維持庫卡集團上市地位。
庫卡全部在外發行的普通股共有39775740股，若按照每股115歐元的要約收購價估算，收購庫卡81.04%的股份，將花費約276億元人民幣。
要約期結束後，該收購進入各相關國家的審查階段，截至8月底，中國、德國和美國的反壟斷審查均已通過。接下來，該筆收購還需要通過歐盟、俄羅斯、巴西、墨西哥的反壟斷審查，以及美國外國投資委員會(CFIUS)和國防貿易管理理事會(DDTC)審查，這些審查需要在2017年3月31日前滿足。
值得注意的是，CFIUS曾經多次否決中國公司在美國的投資，今年初，CFIUS禁止飛利浦出售旗下LED業務給金沙江(GO Scale Capital)為主的中國投資團隊，導致該交易中止。
隨著收購進程的推進，庫卡股價也開始回落，截至9月1日，庫卡股價報收98.41歐元。
美的底氣何來
按照目前接受要約收購的股份和要約價格估算，該筆收購將花費美的276億元人民幣。美的表示，收購所需資金將通過銀團借款和公司自有資金籌集。
美的最新公布的2016年中報顯示，美的上半年營收780.08億元，同比微降5.87%，而歸屬母公司淨利潤為94.96億元，同比增長14.08%。營收微降但淨利保持兩位數增長，這一趨勢延續了2015年美的年報數據反映的業績趨勢。
中國的家電市場在經曆多年的高速增長後在2014年見頂，2014年下半年開始增速劇減，家電公司的營收也受其影響呈現平穩甚至下降趨勢。而早做准備開始轉型的美的，其利潤不減反增。營收與利潤數據的變化，是美的從五年前開始公司轉型的結果。
2011年，美的的營收就達到了1341億人民幣的規模，2015年其營收為1384億元，五年期間營收僅僅增長了3%，然而淨利潤從66億元增長到136億元。
這五年中，美的放棄了此前高速發展時期規模效應換取成本優勢的發展模式，開始探索轉型，五年之中，美的關停了10餘個生產基地，退換7000畝廠房，砍掉30多個不盈利或者毛利率低的產品，員工數量從高峰時期的19.6萬人縮減到目前的9.3萬人。
與此同時，美的開始加大在研發部門的投入，在順德投資30億元建立全球創新中心，經過五年積累在公司內部建立四級研發體系，研發覆蓋短期的產品研發、中期的基礎技術研究、共性基礎研究和長期的戰略研究。2015年，美的科研投入53億元，與之對應的是2011年之後，美的沒有再花錢購買土地、廠房等生產要素類資產。
此外，美的還投入70億元在自動化、信息化領域，目前美的的平均自動化率達到17%。
美的產品結構的多元化也為其業務分擔了風險，美的2016年中報數據顯示，美的空調業務上半年銷量同比下降達15%，但是洗衣機銷量增長3.82%，廚電零售量增長4.7%。
提前開始的轉型讓美的在2012年就經曆了營收劇跌的回縮，當年美的營收1027億元，較2011年下跌超過300億元。不過到2015年家電行業見頂時，其營收同比微跌2%，同時利潤增長21%，並在2016年延續了這一趨勢。
這五年轉型積累，讓美的在營收維持平穩的同時利潤不斷增長，攢下了足夠的資金。截至2015年底，美的自有資金接近650億元，這讓美的有底氣開展符合公司戰略的並購。
多重協同效應
對美的而言，前五年的轉型是其發展模式從規模化向追求質量的轉型，而對庫卡的收購要約，則是其提升制造水平和尋找新業務增長點的標志性事件。
美的在收購草案中表示，庫卡集團的優勢與美的“雙智”戰略吻合。
所謂“雙智”戰略，是美的集團去年提出的“智慧家居+智能制造”戰略。具體到機器人方面，美的希望通過“智能制造+工業機器人”的模式，全面整合提升公司智能制造水平，同時以工業機器人帶動伺服電機等核心部件、系統集成業務的快速發展。以“智慧家居+服務機器人”模式，推動公司智慧家居的快速發展與生態構建，並以服務機器人帶動傳感器、人工智能、智慧家居業務的延伸。
作為四大家族唯一僅以機器人為主營業務的公司，庫卡的機器人本體和系統集成業務營收占據其總營收的80%以上，盡管本身不具備電機、減速器這兩類核心零部件的供應能力，但是庫卡掌握機器人核心控制技術，在多個領域有豐富的集成應用經驗，並在汽車領域的市場份額處於領先地位，其營收中有一半來自汽車制造業的機器人應用。
收購庫卡，一方面將有助於提高美的本身的制造水平，另一方面有助於美的尋找新的業務增長點。
美的此前已經在自己的制造工廠中大規模使用機器人，截至目前，美的已經投入超過50億元用於自動化改造，在生產線上應用了超過1000台工業機器人。美的計劃未來每年在工業機器人和自動化領域投資10億元，它自身的需求就是一個巨大市場，庫卡的技術和設備還有助於美的提升生產線的制造水平。
值得一提的是，美的對智能制造理解頗深。美的董事長方洪波曾在公開演講中表示，智能制造不是黑燈工廠、不是自動化，也不是機器人應用，智能制造的本質是數字化，是企業的研發、供應鏈、采購、制造、物流、銷售等各個環節用數字化連接起來，將以前的機器、設備、生產線、人、車輛、渠道這些物理形態的事物進行數據形態的思考。
美的從2012年開始啟動了代號為“632項目”的信息化升級工程，希望統一流程、統一數據、統一IT系統。“632”是指6大運營平台、3大管理平台和2大技術平台。該項目目前已全面上線。
中國從2013年開始就成為全球最大的機器人市場，至今保持高速發展。與國際成熟的機器人市場不同，中國在非汽車領域的一般制造業內還有廣泛的機器換人需求。方洪波曾在公開演講中表示，“不會因為喜歡吃火鍋就把海底撈買下來。”言下之意，收購庫卡，是因為美的還瞄准了國內巨大的機器人市場。無論是在工業機器人領域還是服務機器人領域，這筆收購都有助於美的進軍國內機器人市場，而非僅僅滿足自用。
對庫卡而言，美的就是自己產品的一個大客戶。庫卡目前的營收中，大約一半來自汽車制造領域，是四大家族中比例最高的，與美的聯姻，有助於自己開拓其他行業的市場。
美的作為家電公司，旗下擁有電機事業部，在電機伺服驅動技術方面有一定技術積累。而電機技術是機器人上遊三大核心零部件技術之一，庫卡並不掌握這項技術，庫卡的電機主要由西門子提供。在伺服電機方面，收購也將產生協同效應。
除開與機器人相關的業務，庫卡還收購了自動化倉庫及物流配送領域的百年老店瑞仕格公司，其營收占庫卡營收的接近五分之一。美的旗下擁有安得物流公司，在全國管理超過260個倉庫，倉儲面積超過500萬平方米。美的收購庫卡之後，美的的物流業務也將受益。
為什么是庫卡
四大家族中，只有庫卡的主營業務僅僅集中在機器人領域。ABB是與西門子、施耐德並列的全球知名電氣、自動化設備供應商，發那科是數控機床巨頭，安川的伺服電機、變頻器全球領先，在全球首先提出了“機電一體化”一詞。
在公司體量上，以美的提出的要約收購價115歐元每股計算，對應庫卡的估值約為340億元人民幣，對應市盈率為48倍。
與之相比，目前ABB市值折合人民幣約為3200億元，發那科市值約為2300億元，安川市值約為264億元，與庫卡相當，但其市盈率只有20倍左右，遠低於庫卡收購案中給出的48倍市盈率。安川在2015年8月已經與美的成立了兩個合資公司，分別從事工業機器人與服務機器人的研發。
對美的而言，四大家族中唯一有可能收購的就是庫卡。
盡管115歐元每股的價格對應48倍市盈率要明顯高於另外三家機器人公司的市盈率，不過若與國內A股市場的機器人標的相比則又顯得很便宜了。以創業板的機器人龍頭標的“機器人”(300024.SZ，即沈陽新松機器人)為例，該公司市值目前為370億元左右，甚至比庫卡的估值還高，但二者遠不是一個量級的公司。
面對“買貴了”的質疑，美的一位高管曾回應說：曆史上，德國資本市場全面要約收購的平均溢價是42%，美的收購庫卡的報價，比庫卡前一個交易日的收盤價才溢價36%。
方洪波也曾對媒體用此前美的收購小天鵝的案例類比回應。2008年，美的擊敗長虹以16.8億元收購小天鵝24.01%的股權，這一價格遠高於前一任買家3.5億元的出價，當時也曾遭受市場“買貴了”的非議。如今小天鵝市值增長到230億元。方洪波表示，“今天你想買小天鵝，花300億元也買不到。”
收購庫卡之前，美的已經參股了國內的埃夫特機器人公司，與安川合作成立兩家合資公司，若此次收購能夠最終敲定，美的將同時與日系、德系和國內的機器人龍頭公司合作。有業內專家認為，這有助於美的在發展機器人業務時取長補短，並且把雞蛋放到不同的籃子裏，規避風險。
對庫卡的收購，也是美的今年的第三起國際並購，其國際化布局明顯加速。
6月30日，美的收購東芝家電業務完成交割，美的以約人民幣33.2億元獲得東芝家電業務主體——“東芝生活電器株式會社”80.1%的股權，並獲得40年東芝品牌的全球授權，以及超過5000項白色家電相關專利。
6月24日，美的宣布收購意大利Clivet公司80%股權，Clivet是一家總部位於意大利的中央空調企業。收購金額未予公布。
美的在半年報中表示，上述三起收購投入資金預期超過300億元。
美的在海外的銷售收入也在不斷增長，2016年上半年，美的海外收入為313.3億元，超過總營收的40%，是中國家電企業中最高的。
而在庫卡的營收中，從地區分布來看，約21%來自德國，約25%來自歐洲其他地區，約35%來自北美地區，僅有約19%來自亞太及其他區域。收購完成後，庫卡的業績將與美的並表計算，這會讓美的海外收入比例進一步提高。