無巧不成書！

 

　　在臥龍地產的股東名單中，新出現了一名叫“范一棟”的自然人股東，持股量位居第三，且迄今浮盈豐厚。巧的是，臥龍地產副董事長范志龍有一個兒子，名字同樣叫“范一棟”。更巧的是，與臥龍地產有著大量業務往來的杭州工商信托，有一名信托經理也叫“范一棟”。

 

　　疑竇隨之而生：這三個“范一棟”是不是同一個人？

 

　　而更大的疑問是：如果是同一個人，在行業不景氣、臥龍地產業績平平的背景下，范一棟何來大量買入臥龍地產股份的底氣？尤其是在其集中買入期間，臥龍地產一度停牌籌劃重大事項，后又倉促叫停，范一棟是否涉嫌內幕交易？

 

　　其二，臥龍地產與杭州工商信托之間業務往來頻繁，范一棟被任命為信托經理前后，臥龍地產又順利從杭州工商信托借款數億元，這一系列運作背后是否存在利益輸送？

 

　　調查由此展開。

 

　　三個身份的“范一棟”為同一人

 

　　記者獲得的多方信息顯示，臥龍地產的第三大股東“范一棟”、杭州工商信托的信托經理“范一棟”以及臥龍地產副董事長范志龍的兒子“范一棟”，這三個“范一棟”之間的匹配度相當高，基本可以鎖定為同一個人。

 

　　臥龍地產三季報顯示，公司1至9月實現凈利潤7036.44萬元，同比下降0.59%。盡管業績平平，但今年以來，公司股價卻平步青云，漲幅遠遠高于萬科、保利等知名上市房企。

 

　　細查臥龍地產股東榜，踏準節奏的并非機構股東，反而是一批自然人。結合公司定期報告，在二季度末十大流通股東“門檻”提高到330萬股的背景下，多名個人投資者成為新進者，其中葉蘭芳、范一棟、邱知驍、楊藕珍、沈俊杰等人二季度分別持有公司465萬股至945萬股股份不等。

 

　　上述新進的個人投資者中，范一棟、邱知驍、楊藕珍、沈俊杰等人均一直堅守到三季度末。更有意思的是，他們還有一個共同特點，即在2014年二季度大幅加倉上位股東榜，且這些身影僅出現在臥龍地產這一家公司上。

 

　　這些個人股東的關聯性，記者目前沒有查獲相關線索，但范一棟則引起了記者的高度關注，因為臥龍地產副董事長范志龍的兒子就叫范一棟，兩者是否為同一人呢？另外，記者注意到，跟臥龍地產有著頻繁業務往來的杭州工商信托，也有一名叫范一棟的信托經理，這三者之間又有何種關系？

 

　　記者獲得的材料顯示，杭州工商信托的“范一棟”出生于1987年6月，身份證的簽發地為浙江省紹興市上虞市。與其所在同一個地址的還有一位名叫范志龍的人士，其出生于1960年，發證地為浙江省紹興市。

 

　　而上述范志龍的信息與臥龍地產披露的關于公司副董事長范志龍諸多細節相吻合。臥龍地產定期報告披露，范志龍，1960年出生，畢業于紹興市委黨校，經濟師。曾任浙江省上虞市副市長、浙江省紹興經濟開發區管委會副主任，2004年6月至2007年8月擔任浙江臥龍置業投資有限公司總經理。2007年8月-2008年12月任上市公司總經理。現任臥龍置業董事、臥龍控股董事；現任公司副董事長。

 

　　當記者就范一棟買股事宜向臥龍地產詢問時，公司方面并不愿意多講，但沒有否認“第三大股東范一棟是范志龍兒子”這一事實，同時向記者表示，范一棟買入公司股票的行為，公司內部已備案。

 

　　記者另外獲得了一份杭州工商信托的受益人計劃，據該計劃的資料，范一棟畢業于多倫多大學羅特曼管理學院，金融和經濟專業學士。目前在杭州工商信托投資銀行部從事公司各類信托業務開發、運作、管理工作。

 

　　敏感期建倉難撇內幕交易嫌疑

 

　　股東榜單上此消彼長之間，范一棟的突然現身更加“扎眼”。加之就在范一棟等一眾自然人股東大肆建倉期間，臥龍地產曾一度停牌籌劃重大事項，范一棟身為公司高管直系親屬，其行為難撇內幕交易的嫌疑。

 

　　臥龍地產的業績顯然不足以給予范一棟買股的“底氣”，但公司股價卻是十分給力，截至11月12日，今年漲幅超過80%，最高漲幅更是翻番。

 

　　記者從相關信托受益人計劃中了解到，杭信·豐利三號穩健收益組合投資集合資金信托計劃在2014年3月10日變更信托經理，范一棟成為新的信托經理之一。而杭信·豐利三號的資金用途之一便是向臥龍地產全資子公司清遠市五洲實業投資有限公司發放貸款2.03億元。

 

　　值得關注的是，范一棟于3月10日接任信托經理后，自4月1日起至6月30日期間大量買入臥龍地產的股票，直至二季度末共持有669.47萬股，且截至9月30日的持股量依然為669.47萬股。

 

　　恰恰就在范一棟大買其股票期間，臥龍地產開始籌備重大事項。5月31日，臥龍地產發布公告稱，公司正在籌劃重大事項，因相關事項存在重大不確定性，根據有關規定，經公司向上交所申請，公司股票于6月3日上午開市起停牌，待公司披露相關事項后復牌。不過，公司隨后又于6月10日突然宣布，公司擬終止籌劃重大事項，理由則是雙方未能按規定時間在重大事項上達成一致意見。

 

　　從6月3日上午開市起停牌籌劃重大事項，到6月10日又突然宣布終止，時間之倉促，不得不令市場對其背后的真正原因有所揣測。

 

　　有意思的是，盡管臥龍地產重大事項“胎死腹中”，但公司股價卻是節節攀高，自4月份至今的累計漲幅已超過50%。若以二季度均價3.62元/股計算，范一棟買入669.47萬股臥龍地產股份約耗資2423萬元，按照截至11月12日的收盤價格5.17元/股計，范一棟手中這部分股票市值已攀升至3461.16萬元，浮盈超過千萬元，可謂相當豐厚。

 

　　目前，監管部門對于上市公司董監高人員買賣公司股份及其衍生品種有嚴格的申報機制，而且要在指定網站公告，但是對于董監高的直系親屬買賣股票的情況并沒有統一規定。而事實上，這些直系親屬買賣股票，性質與董監高買賣并無太大差異，因為他們完全可以通過這一身份知曉公司的經營情況，如果不加以監管，很可能出現隱蔽買賣的情形。

 

　　市場人士推測，范志龍身為公司高管，不排除為避免申報，引起監管關注，而通過其兒子隱蔽增持，而期間公司又籌劃重大事項，這一巧合更是難撇內幕交易的嫌疑。

 

　　背后有無利益輸送？

 

　　臥龍地產是一家以房地產為主要業務的上市公司，范一棟任職的杭州工商信托與之存在著大量的業務往來，而且就在范一棟被任命為信托經理前后，臥龍地產又從杭州工商信托方面借款數億，雙方“瓜田李下”又倍添利益輸送的嫌疑。

 

　　臥龍地產目前旗下擁有15家控股子公司，分別分布在清遠、武漢、紹興、上虞、銀川、青島等城市。公司的注冊地與辦公地址均在浙江省紹興市上虞區。

 

　　而杭州工商信托似乎也更偏愛與地產企業進行合作。據查，杭州工商信托是杭州市首家股份制金融企業，公司前身成立于1986年，目前注冊資本為7.5億元，其控股股東為杭州市金融投資集團有限公司。查閱杭州工商信托的年報，其2012年的148億元信托資產中有70.92%投向房地產行業，而這個比例在2013年又攀升至75.44%。

 

　　在二級市場融資較難的背景下，地產商通過信托公司借款以緩解財務壓力的舉措無可厚非。不過，范志龍、范一棟父子的出現，令臥龍地產與杭州工商信托之間的關系顯得不同尋常。

 

　　回查臥龍地產2013年年報，2014年1月17日，全資子公司清遠市五洲實業投資有限公司向杭州工商信托借款2.03億元，期限為14個月至26個月，并由公司為本次借款提供連帶責任擔保；2個月后，清遠市五洲實業投資有限公司又向杭州工商信托借款4700萬元。

 

　　與之印證的是，杭信·豐利三號穩健收益組合投資集合資金信托計劃顯示，其資金用途之一便是向清遠市五洲實業投資有限公司發放貸款2.03億元，其中1000萬貸款的到期日為2015年3月15日，另1000萬貸款的到期日為2015年9月15日，剩余的18300萬元貸款到期日為2016年3月15日，到期由清遠市五洲實業投資有限公司償還，貸款利率為12.2%/年，按季付息。風險措施包括，以清遠市五洲實業投資有限公司的住宅用地提供抵押擔保，臥龍地產提供連帶責任擔保。

 

　　從時間點上來看，上述業務往來的發生，恰恰在范一棟被任命為杭信·豐利三號信托經理前后，即今年3月10日前后。杭州工商信托官網顯示，杭信·豐利信托計劃成立于2013年3月15日，累計發行2次；2014年3月3日起進行了第三輪發行，至2014年3月14日募集資金2.6億元，并于同一日成立。本輪發行成立后，該信托計劃規模為75000萬份信托單位。

 

　　一個值得注意的細節是，記者查閱臥龍地產歷年來的年報發現，范志龍最早于2007年8月起擔任公司總經理，此后于2009年1月辭去該職務，同時被聘任為公司副董事長至今。而杭州工商信托正是最早于2008年開始與臥龍地產進行業務來往的，之后幾乎每年雙方都有業務發生。范志龍在其中扮演的角色可見一斑。

 

　　根據信托公司管理辦法，關聯方被定義為：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

 

　　參照上述定義，一位信托公司的法務人士向記者解釋道，若B是上市公司高管，而A為其直系親屬，故A為關聯人，若A又是信托公司高管，那么，A、B所在公司之間的業務往來將構成關聯交易，并需報監管部門審批。

 

　　以此分析范志龍、范一棟父子在臥龍地產業務往來上的關系，其間似存欠妥當之處。范志龍作為臥龍地產的副董事長，顯然可以對上市公司施加重大影響，若范一棟作為與之發生密切業務關系的信托公司之信托經理，雙方的“關聯”關系恐難洗脫。但是，根據兩公司披露的交易信息，均并未將其列為“關聯交易”，而且也沒有交代范志龍和范一棟之間的父子關系。

 

　　對此，臥龍地產的相關人士解釋稱，雖然范一棟任職杭州工商信托，且擔任杭信·豐利三號的信托經理，但臥龍地產與杭州工商信托的業務聯系均是通過信托總經理的，范一棟并不起實質作用，因此沒有問題。

 

　　在此邏輯下，盡管范一棟并非高管，但作為信托執行經理，其工作范圍從廣義上來說，包括開展市場調研、甄選信托項目、組織和推動實施信托項目，以及管理、控制風險、維護等。換言之，范一棟在杭信·豐利三號的實施中“扮演”著重要角色。“(上述)這樣的安排，顯然是欠妥當的，很難說清里邊沒有利益輸送的可能。”上述信托法務人士表示。

 

　　事實上，海外監管部門對于企業聘用客戶高管子女的行為是非常警覺的，這樣的調查案例也是層出不窮，其目的就是為了防止可能發生的利益輸送行為。例如，瑞銀因聘用天和化工董事長的女兒，又擔任天和化工H股上市承銷商而遭美國有關部門調查。

 

　　臥龍地產與杭州工商信托業務往來一覽

 

　　時間

 

　　臥龍地產與杭州工商信托的多筆交易

 

　　2008年

 

　　7月，公司向杭州工商信托貸款7000萬元

 

　　12月，公司與富士針織、杭州工商信托、三馬襪業共同出資設立天香西園房地產開發有限公司，公司占總股本38.4%，杭工信占23.1%

 

　　2009年

 

　　6月，公司控股子公司天香華庭置業向杭州工商信托借款4999萬元；

 

　　公司控股子公司紹興市臥龍房地產開發有限公司向杭州工商信托借款5000萬元

 

　　9月，公司受讓杭州工商信托所持有的天香西園23.1%的股份

 

　　2010年

 

　　4月，公司與杭州工商信托共同出資成立墨水湖置業，注冊資本2.5億元，公司占70%，杭工信占30%

 

　　2011年

 

　　12月，臥龍地產以對墨水湖置業的相關債權質押杭州工商信托，取得為期14個月的債權信托借款1.75億元，利率為15%

 

　　2012年

 

　　4月，公司全資子公司耀江神馬實業向杭州工商信托借款2.2億元

 

　　4月，公司受讓杭州工商信托所持墨水湖置業30%的股權

 

　　2014年

 

　　1月17日，全資子公司清遠市五洲實業向杭州工商信托借款2.03億元