在融創公告收購佳兆業49.25%股權20多個小時之后，融創中國主席孫宏斌才把這次收購的底牌和盤托出。

 

　　2月6日晚間，融創中國（01918，HK）與佳兆業集團（01638，HK）發布聯合公告稱，融創中國已于1月30日以45.52億港元的總價收購了佳兆業49.25%的股權。接下來，融創中國將對佳兆業集團提出要約收購，但由于公司第二大股東生命人壽已經明確表示將不出售股份，如果加上在外流通股份期權以及可轉換債券也全部以現金方式收購，融創此次發起要約收購的總代價約為77億港元。

 

　　《每日經濟新聞》記者注意到，為了確保這次收購完成，不再重蹈上次收購綠城覆轍，融創在這次的收購條款中設置了股權交割的五大前提條件。

 

　　融創最多需動用77億港元

 

　　公告顯示，融創中國于1月30日以平均價1.8港元/股，購入佳兆業集團25.29億股股份，占公司49.25%股權，涉及金額45.52億港元，收購價較佳兆業停牌前的價格溢價13.2%。股權出售方為佳兆業創始人郭英成代表的郭氏家族信托基金，其通過大昌、大豐和大正3家公司控制佳兆業。

 

　　收購郭氏家族股權只是本次收購的第一步，根據香港證券與期貨實務監察委員會頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，當投資者或一致行動人因股票購買行為導致其持有上市公司投票權比例由低于30%增加到高于30%時，需要啟動強制要約收購程序。由于融創中國持有的佳兆業股權已經超過30%，接下來需要對佳兆業剩余的50.75%股權發起要約收購。

 

　　公告顯示，融創中國向剩余股東提出的要約收購價為1.8港元/股，摩根士丹利已被任命為本次要約收購的財務顧問。但佳兆業第二大股東生命人壽已經向融創中國提出不可撤銷承諾，生命人壽將不接受本次要約收購，保留佳兆業29.96%股份，這意味著融創即便把20.81%的公眾股全部收購，需要動用的資金也不超過19.23億港元。

 

　　此外，目前佳兆業擁有1.76億份涉及1.76億股股份的在外流通股份期權，假設并無股份期權在要約截止日期前獲行使，要注銷這部分期權的總代價約為3834萬港元。同時，公司在外流通的可轉換債券本金總額為15億元人民幣，假設在要約截止日期前并無可轉換債券獲轉換，可轉債要約的價值為11.92億港元。

 

　　由此來看，本次“吞下”佳兆業，融創需要最多動用約77億港元。一位融創中國投資者向《每日經濟新聞》記者表示，當年融創中國收購綠城股權的價格基本接近于當時綠城的每股凈資產，但本次按照1.8港元/股的收購價來看，僅相當于佳兆業凈資產的三分之一。從價格上看，融創無疑是撿了較大的便宜。但不同之處在于佳兆業的債務與深圳項目存在很大不確定性，這也符合孫宏斌一貫的風格：“不冒風險啥都干不成”。

 

　　合約生效有五大前提條件

 

　　事實上，收購佳兆業融創并非盲目出手。記者注意到，本次融創對股權交割制定了五個滿足條件，包括債務違約已經通過債權人同意或豁免、出售股份不會違反現有債務條款、所有現有糾紛需要通過和解及其他方式解決、佳兆業部分區域的非正常經營狀態需要通過令融創滿意的方式解決等。

 

　　“孫宏斌顯然是吸取了收購綠城股權失敗的教訓”，香港粵海證券投資銀行董事黃立沖告訴記者，一方面他邀請摩根士丹利為本次要約收購的財務顧問，就是為了避免重蹈覆轍；另一方面，這幾個條款就是融創的“安全墊”，只要其中一個融創不滿意，它可以隨時否決股權交易，這很大程度上可以避免融創在接盤佳兆業后再爆地雷。

 

　　收購能否成功的第一步，是佳兆業目前存在的債務交叉違約能否獲得債權人同意或豁免。《每日經濟新聞》此前報道，截至1月19日，已有9家國內商業銀行因佳兆業相關貸款“躺槍”。此外，至少10家信托公司有存續產品涉及佳兆業項目，其中中鐵信托、興業信托、愛建信托三家信托公司已經采取自保行動，如果加上大量的離岸貸款與離岸優先票據，要獲得所有債權人同意并非易事。

 

　　“在設計公司的挽救方案時，最困難的是處理與債權銀行之間的關系”，黃立沖表示，由于出現財務困難的上市公司往往有多家債權銀行，各銀行需求和利益點都不一致，所以統籌各銀行之間的利益是一個巨大挑戰。如果同時涉及內地和境外銀行，由于它們的獲償比率不同，實現相互配合更加困難，公司的債務重組將更加復雜。

 

　　不過上述房企高管則認為，所有債權人的目標都是一致的，他們都希望有“白武士”能出手相救。由于佳兆業自身的資產質量較佳，只要債權人能對違約條款進行調整或豁免，等待這些資產盤活后債務壓力將大幅降低。

 

　　另一個不確定性因素在于佳兆業深圳的“鎖房”狀態何時結束。在上述房企高管看來，孫宏斌不會打沒有把握的仗，在本次收購前融創應該與深圳市政府有過詳細溝通，起碼大的原則已經達成共識，深圳區域的舊改項目無論是由融創接盤，還是剝離出售給華僑城這樣的央企，都不會為本次收購帶來嚴重障礙。

 

　　佳兆業難現大規模離職

 

　　“現在我們也不知道工作將如何安排，也許等到春節后公司才會有進一步消息，但是這段時間不少人都在找工作，大家都無法確定未來如何”，在融創發布收購公告后，一位佳兆業員工告訴《每日經濟新聞》記者。

 

　　在新城控股高級副總裁歐陽捷看來，融創中國與佳兆業總資產均在千億以上，中國房地產歷史上從來沒有過這種規模的企業合并，即便融創成功“吞下”佳兆業，如何消化佳兆業龐大的團隊與資產，從而產生“1+1>2”的效應，是孫宏斌面臨的最大難題。

 

　　佳兆業2014年中期業績報告顯示，截至去年中，佳兆業共有9480名員工。“融創既要掌控在佳兆業的話語權，也要依賴佳兆業的現有團隊”，上述房企高管表示，融創可能采取的辦法是先成立區域公司，直接管轄佳兆業的區域項目。同時，每個項目的操盤手、銷售線負責人由融創自己的人掌控，確保整個項目的運營、財務、銷售的控制權牢牢控制在融創手里，這意味著佳兆業的中高管人員需要離開的概率較大。但由于整個團隊重新組建的代價會更高，基層工作人員會大部分整合到融創的團隊里，因此佳兆業大面積的人員離職未必會出現。

 

　　但他也認為，融創以狼性文化著稱，代表的是高舉高打的北方文化；佳兆業則代表的是南方文化，更追求細膩。融創與綠城團隊最后爆發沖突，凸顯了兩個不同文化團隊的兼容問題。

 

　　此外，佳兆業在全國的布局比融創更加廣泛，而且有接近一半的銷售額來自于華南市場，但南方與北方市場的需求差距甚遠，甚至連戶型設計也完全不一樣，融創以產品體系見長，如何快速融入到陌生市場，在管控與運營上面臨巨大挑戰。