阿裏巴巴遭遇美國律師集體訴訟，吸引中國讀者高度關注。觀察者網此前曾刊發專欄作者遊天龍的文章《大國阿裏 監管方式有待改進》，文中指出，作為崛起中的大國，中國監管者應該好好研究如何監管本國的大企業。今日刊發另一位來自上海交通大學上海高級金融學院副教授朱蕾的文章，她對阿裏遭遇美國集體訴訟有不同看法，文中她分析阿裏面臨的幾大風險，提醒阿裏或者准備赴美上市的中國企業，要重新認識美國資本市場的遊戲規則。不同觀點碰撞供讀者思考。

　　處在發展巔峰的阿裏巴巴最近比較煩，誰也沒想到上市的蜜月期這么快就結束了，阿裏接下來要面對的是一個不小的挑戰。

　　作為中國電子商務領袖，阿裏巴巴幾個月前在美國上市並創下 IPO世界紀錄，紐交所的鍾聲仿佛還在耳畔。而就在近日國家工商總局“白皮書”公布後，阿裏巴巴集團因涉嫌“隱瞞受到監管部門調查”等問題，在美國遭到集體訴訟，至少五家美國律所啟動欺詐調查，其中有一家表示，集體訴訟已經在在紐約地區法院開始，上訴人為在2014年10月21日至2015年1月 28日間買入阿裏巴巴股份的股民。

　　訴訟稱，阿裏巴巴未及時披露其高管在2014年7月(也就是IPO前兩個月)與國家工商總局開會內容。當時在會議中，監管機構警告阿裏巴巴內部存在一些“高度可疑甚至是非法”的行為— —商業慣例。阿裏一夜之間，從世界級rock star, 到現在成為國內監管部門和美國資本市場圍攻的對象。

　　不及預期的財務數據也雪上加霜。2015年1月29日，阿裏巴巴公布了2014年第四季度財報顯示，雖然公司第四季度營收261.8億元，同比增40%，但還是落後於華爾街預期;而且第四季度淨利潤59.8億元，同比降低28%(以美國會計准則計，利潤同比降28%，基於非美國通用會計准則，四季度利潤同比增25%，觀察者網注)。

　　受多重利空消息打壓，繼前一日股價下跌逾4%後，1月29日阿裏巴巴股價再次重挫近9%，收盤報每股89.81美元，兩天市值蒸發逾300億美元，馬雲也從中國首富的寶座上摔了下來。

　　事實上，在阿裏赴美上市之前，筆者曾預言過阿裏面臨的幾大風險。

　　首先，不僅是阿裏，整個中概股都還對美國資本市場遊戲規則缺乏全面認識。從表面上看，中國企業到美國上市，特別風光，但其實， 海外上市成本高，尤其是監管的成本是十分昂貴的。

　　在美國，任何行為都無時無刻不在投資者和證監會的放大鏡下面，一有違規的行為就可能被集體訴訟、停牌或被強制退市。

　　筆者在波士頓的咨詢公司工作時，曾受理過大量集體訴訟，大部分的集體訴訟依據就是美國1933年和1934年 證券交易法。這項法律的墊腳石就是“強制披露”和“禁止欺詐”，其中強制披露包括，公開發行時的初始披露和上市交易後的持續披露。在這一點上，大部分中國企業赴美上市會遭遇水土不服，這也正是美國監管層及投資者喜歡給中國企業“找茬”的主要原因。

　　當時馬雲不想在美國上市的主要原因之一就是美國有嚴格的信息披露 制度、有大量的集體訴訟，應對監管的負擔相對於香港來說要重的多。

　　第二，之前，筆者在不同場合裏也警示過，阿裏淘寶可能面臨因出售盜版、假冒和非法商品而被起訴的風險。淘寶網曾查處並清理了8700萬件涉嫌違反音樂、香煙、服裝、藥品等領域知識產權規定的產品，這使得阿裏2012年從美國政府的“黑名單”中撤下來，為其IPO鋪平道路。

　　但是這之後，淘寶上銷售A貨、高仿產品現象並沒有太大改善。這一問題未來如何解決，涉及到數十萬買家和上億買家的利益。此次阿裏遭遇集體訴訟，一張美國監管部門的巨額罰單估計不可避免。

　　第三，阿裏公司內部治理始終也是一大挑戰。阿裏發展得過快也過於龐大，這樣的野蠻生長很容易引發各種公司治理上的問題。

　　最好的例子就是眾所周知的“淘寶小二”腐敗現象。“淘寶小二”的腐敗如果任其發展，其代價可能是慘重的。2010年公司清理了逾千名涉嫌欺詐的“中國供應商”客戶，公司CEO衛哲、COO李旭暉因此引咎辭職。

　　而美國國會美中經濟安全委員會在阿裏上市前曾發布了一份報告，除了提示阿裏巴巴的VIE結構有重大風險之外，還提出了阿裏巴巴的內部腐敗問題，包括在互聯網上盛行的“有償刪帖”和“黑公關”，報告特意警示了阿裏巴巴的幾起腐敗案件，包括阿裏旗下聚劃算前CEO閆利岷因收受賄賂(兩輛豪華汽車)以及其他幾個人因腐敗被逮捕入獄的事情，還提到了之前的B2B醜聞，100餘名工作人員幫助不法分子在B2B平台上傳虛假貨物清單用以個人牟利。報告寫成於2014年6月18日，並沒有包括阿裏最新的一起腐敗案，一位花名為關羽的阿裏人力資源VP，阿裏27個合夥人之一前CPO戴珊的表弟，因受賄260萬元被捕入獄。

　　第四，就是阿裏的業績增長有明顯的放緩跡象， 而這是華爾街金融分析師關注的一個重要指標。一個公司一旦上市，就開始了與華爾街博弈的馬拉松。美國股市的股價是非常有時效性和有前瞻性的，美國的很多研究發現，影響股價非常重要的一個指標就是看一個公司能不能達到投資者的預期。

　　阿裏的高股價當時看起來是好事，事實並非如此。過高的股價表明市場對阿裏巴巴 的預期非常高，一旦跟不上預期，股價就會受懲罰。在阿裏巴巴上市之前，筆者曾在《阿裏巴巴到底值多少錢?》一文中，將阿裏、穀歌以及臉書上市前的增長率和他們上市時的市盈率相比。如果以此為參照對象，阿裏巴巴的股價明顯被高估。除了業績方面的高估和高預期，阿裏的股價也沒有反應阿裏巴巴所面臨的眾多 風險和不確定性，比如筆者在不同文章中指出的VIE構架，支付寶股權、政策風險，以及獨特的管理架構等。

　　此次阿裏與工商總局和美國資本市場的博弈無疑為中國企業敲響了警鍾，這次事件將促使阿裏去正視並重新認識美國資本市場，而長期來看，阿裏的股價也有望回歸到一個更合理更理性的估值區間。（作者：朱蕾）