[本次債券持有人將矛頭直接指向了該債券的主承銷商——中信證券，認為中信證券在承銷過程中存在盡調失職以及信息披露不實等行為]

　　2月9日，“12致富債”（宿遷市致富皮業有限公司非公開發行2012年中小企業私募債券）的回售行權日，該債券持有人昨日對《第一財經日報》記者確認，并沒有收到本息兌付資金，“12致富債”正式違約。

　　不過，與以往中小企業私募債違約，矛頭通常直指發行人或者失信擔保公司不同，本次債券持有人將矛頭直接指向了該債券的主承銷商——中信證券，認為中信證券在承銷過程中存在盡調失職以及信息披露不實等行為。

　　截至記者發稿，尚未求證到中信證券相關方面。

　　“12致富債”正式違約

　　“沒有收到資金，已經違約。”一位“12致富債”投資人對本報記者表示。

　　“12致富債”的本金規模為1.5億元，應付利息為700多萬元，但目前均未到賬。

　　12致富債與日前的“12東飛01債”性質相同，均為中小企業私募債，而且均采取“2+1”結構，即投資者可在2年期末（即2015年2月5日）行使回售選擇權。

　　據知情人士透露，1月28日，“12致富債”的所有持有人集體提交回售申請，2月5日是回售行權日，當天就已經違約。

　　“我們壓根不奢望擔保人能夠代償。”上述投資人表示。

　　Wind資訊終端以及該債券的募集說明書顯示，“12致富債”的擔保方分別為中海信達及該債券發行主體的實際控制人周立康。

　　而中海信達2005年5月17日就被列入全國失信被執行人，2014年8月1日仍然在列，而且自身運營已經堪憂；另外一位擔保人周立康也已經于2013年4月被納入全國失信被執行人之列，而且2014年8月22日，周立康因沒有履行486萬元本金及利息仍然在列。

　　中信證券自身也是“12致富債”違約的受害者，據了解，中信證券持有1.5億元發行總額中的4000萬元作為劣后，而且中信證券也已經提交了回售登記。

　　“最終可能的方式是中信證券代償，因為中間存在中信證券承銷過程中的失察甚至是違規行為。”一位業內人士對此猜測。

　　但據投資人透露，目前中信證券的態度是“拒絕代償”。

　　主承銷商被指盡調失責

　　與以往債券違約，投資人普遍將矛頭指向發行人以及擔保機構不同，此次投資人更多地將矛頭指向了“12致富債”的主承機構中信證券，認為中信證券存在失察甚至可能是違規行為。

　　投資人提供給本報記者的一份文件歸納了中信證券在承銷盡調以及后續的信息披露中存在的失當行為，其中包括“發行人經營狀況發生重大改變未能及時全面披露；對外擔保情況披露不及時、披露信息不全面；重大訴訟情況披露不及時、披露信息不全面；重大債務出現違約情形披露不及時，披露信息不全面；擔保人情況變化披露不及時；反擔保物描述不實，對反擔保物盡職調查不詳盡，信息披露不完整”等違規行為。

　　據投資人透露，該文件已經蓋章遞交至中信證券中層，收到的回復是“不可能代償”。

　　本報記者獲得的幾份文件也顯示，中信證券在發行及后續的受托管理過程中或存在失當行為，這些文件包括2012年12月26日簽署的“12致富債”《募集說明書》、《受托管理協議》2014年8月12日發行人發布的《宿遷市致富皮業有限公司關于經營狀況的公告》（下稱《關于經營狀況的公告》）、中信證券2014年9月14日《受托管理人臨時事務報告》以及2012年10月22日，中海信達與宿遷申華工業園發展有限公司簽署的《房屋抵押（反擔保）合同》。

　　從各個文件梳理來看，中信證券在信息披露和盡調方面存在一些值得質疑的問題。

　　其一，信息披露不及時。根據《受托管理協議》“債券受托管理人應督促發行人按募集說明書的約定履行信息披露義務。受托管理人應當指定專人關注發行人的信息披露，收集、保存與本期債券償付相關的所有信息資料，根據所獲信息判斷對本期債券本息償付的影響，并按照本協議的約定報告債券持有人”。中信證券作為受托管理人在發行主體對外擔保額、貸款逾期及違約以及發行主體涉及的訴訟案件等問題上，均未及時對債券持有人作出通報。

　　以2014年8月12日發行人在證交所指定平臺上發布的《關于經營狀況的公告》為例，該公告披露了發行人“以存貨做抵押取得7050萬元銀行貸款，部分貸款出現逾期”，時隔20多天后，作為受托管理人兼主承銷商的中信證券于9月4日在其《受托管理人臨時事務報告》中披露，截至2014年8月14日，發行人貸款余額26005.13萬元人民幣，其中不良類3000萬元，關注類4039.33萬元，其中三筆貸款逾期未能辦理展期、未能按時償付利息，而該三筆最早的逾期發生在2014年6月7日。

　　從逾期發生至披露時間已經近兩個月的時間，發行人和主承兼托管均未做到及時披露“影響償付”的重大信息的披露。

　　另外一個信息披露存在瑕疵的是，有關發行主體實際控制人涉及的訴訟和對外擔保情況的披露，在披露時間上同樣存在時滯。

　　其二，除了作為受托管理方的信息披露不及時，中信證券作為主承也存在一定的盡調失責問題。

　　《第一財經日報》記者梳理上述部分文件，發現在盡調方面，包括對反擔保合同的處理以及對擔保人信用資質的盡調就存在疏漏。

　　本報記者獲得的反擔保合同顯示，2012年10月22日，“12致富債”的擔保方中海信達擔保有限公司與周立康作為法定代表人的宿遷申華工業園發展有限公司（下稱“宿遷申華工業園”）簽訂反擔保合同，由后者為中海信達提供反擔保。

　　該擔保合同顯示，宿遷申華工業園提供的抵押物為位于宿遷市經濟開發區發展大道萬瑞·曼哈頓小區的219套在建別墅，總建筑面積為40551.7平方米。

　　但“12致富債”的《募集說明書》披露的反擔保物是“位于宿遷市經濟開發區發展大道萬瑞·曼哈頓小區，含全部在建工程（共計46幢、219套別墅），總建筑面積79930平方米。

　　同為一個反擔保物，建筑面積相差近一半。

　　一位投資人在計算“12致富債”違約情況下對抵押物進行清算估值時發現上述問題，他致電中信證券，對方稱“在發行后幾個月發現了擔保物面積不一致”。

　　“我們就此問題跟中信證券交涉過多次，對方稱，募集說明書上有關擔保物的情況是跟發行人和擔保人電話溝通獲取數據和內容后，寫到募集說明書里，然后將這部分文字內容再發給擔保人和發行人過目和確認，發行人和擔保人沒有異議，就這么寫了。”上述投資人反映。

　　另外一個盡調方面或許失察的問題在于，擔保人及周立康本人的資信問題。

　　“12致富債”《募集說明書》披露的周立康的資信情況如下：“根據中國人民銀行2012年10月19日出具的編號為2012101900001153363302的《個人信用報告》，周立康先生對外擔保金額為200616元。根據上述《個人信用報告》，周立康先生資產狀況和財務狀況良好，具有較好的償債能力。”

　　《個人信用報告》本身不存在問題，但可能存在一些時滯問題，本報記者在全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢系統中輸入擔保人周立康的身份證號可以得到37條失信被執行記錄，最早的一條顯示的立案時間為2012年9月6日，最新的一條顯示時間為2014年10月24日。

　　該債券的《募集說明書》簽署日期為2012年12月26日，距離周立康被第一次立案有3個月零20天。