寶能“收購”萬科這事，被有些記者和觀察家一渲染，就像武俠小說一樣會華山論劍，或者紫禁之巔高手對決。路人甲路人乙們被吸引得不知就裏，便紛紛圍觀，希望前排看大戲。不過，他們恐怕要失望了。以我個人的判斷：寶萬之戰其實已經落幕，最精彩的中盤搏殺其實早在媒體紛紛報道之前已經結束，包括前幾天“王石的憤怒”在內，其實都只是收官之戰罷了。

　　不知就裏者，大概是因為不熟悉中國的上市公司收購的法律法規。所以會臆想出什么毒丸計劃呀、白騎士呀，等等後手。這都是好萊塢的商戰電影看得太多了，受了毒害，把中國想象成了美國。其實在中國的法律法規下，什么這丸那騎士的統統不可能存在。

　　中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》第七條明確規定：“被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。”美國反收購策略中的一多半，如黃金降落傘、綠票訛詐等，都屬於損害被收購公司利益的同歸於盡做法，因此在中國法律條件下統統行不通。至於這幾天媒體都念叨得起繭了的“毒丸計劃”，則是典型的“損害……其他股東的合法權益”，也不可能存在。

　　根據上述辦法：“被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害……未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用於消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排”。這段文字非常清楚，就是針對各種反收購的措施的。

　　大概證監會還不放心，緊接著，又在上述《辦法》第八條規定，“被收購公司的董事、監事、高級管理人員……應當公平對待收購本公司的所有收購人。……不得濫用職權對收購設置不適當的障礙。”當然，什么是“不適當”的障礙，什么又是“適當”的障礙?這裏總算留了一些活動餘地，緊箍咒沒有完全念死。但緊箍咒總是在那裏擱著，王石、鬱亮就算再不喜歡寶能，口頭發發牢騷也就罷了，一旦采取實際措施，就有可能觸犯此條規定。

　　至於說白騎士。美國存在白騎士的條件之一是上市公司可以立刻向白騎士定向發行大量折扣股份。中國呢?首先定向增發的折扣有明文規定，不得低於九折。得有多傻的白騎士，才會同意這么高的價格進來替管理層擦屁股?其次定向增發是要證監會批准的，像萬科這樣的有華潤國資背景恐怕還需要國資委批准。證監會和國資委得有多閑，才會配合萬科管理層來演這么一出白騎士救主?

　　另一方面，既然萬科管理層其實沒什么大的後手可出了，那么是不是寶能就可以一帆風順，野蠻人破門而入，直接把萬科給收了呢?也不是。

　　中國上市公司收購是強制要約制度，也就是大股東持股達到30%之後，就會觸發全面或部分的強制要約收購。這和美國也完全不同。美國是世界上較少的幾個沒有強制要約制度的國家。而寶能目前的持股數量已經達到22.45%，如果不想觸發強制要約，再往上增持的空間已經不大了。

　　一旦觸發強制要約，首先寶能將騎虎難下。其次，強制要約方案也是要證監會批准的(出具無異議函)。目前的形勢下，萬科固然不一定願意把戰火燒到證監會裏面去，寶能恐怕也未必願意。一旦去了，雙方都可能面臨更大變數。最後，強制要約收購的價格一般必須明顯高出現有股價。寶能再有錢也不是印鈔機，在萬科股價已經被寶能推到很高的情況下，也要考慮一下走強制要約之路值不值得。某種意義上，強制要約相當於寶能自己給自己放了一個毒丸計劃。不到迫不得已，我不認為寶能會義無反顧走上這條路。

　　因此，後續最大可能是雙方股份基本維持現狀，或者略有變動。這個前提下，剩下的其實就是董事會內部的控制權爭奪戰了。這將更多是閉門會議室內的悄悄爭奪，桌子底下的往來交易。結果也許出人意料，但過程應該不會有特別戲劇化的場景出現了。(作者：吳向宏)