2015年末最熱鬧的資本市場大戲，把懸念留給了來年。據報道，昨日港交所披露的數據顯示，寶能、安邦在萬科停牌前，分別“閃電”增持萬科A股票，兩者持股合計超30%。

　　停牌是針對敵意收購可以想得到的反擊。寶能系對萬科的渴望，就是“蛇吞象”式的渴望，這種渴望只能借助杠杆資金才能滿足。萬科停牌會直接導致寶能系的資金成本壓力增大，直至抓骨撓心。但是，這枚“毒丸”對於中小股東意味著什么，目前沒有人知道。假如萬科找到與其價值觀相符合的戰略投資者進行定向增發，那么“毒性”就只針對寶能系，假如僅僅是通過稀釋股權的方式以削弱寶能系的控制力，那么中小股東就可能同時“中毒”。

　　在這場管理層與資本的對決中，中小股東無從置喙，只能被動等待裁決。這種被動，或許就是中小股東觀賞這場資本大戲的“門票”，是必須付出的成本。畢竟，到目前為止，雙方的爭鬥都沒有脫離規則，都是按照資本市場規定的遊戲規則進行。因此，中小股東的利益誰來維護之問，暫時還找不到答案。而這不是這場資本大戲帶來的唯一困惑。一出熱鬧戲，還引發了關於資本是否有道德屬性，上市公司管理層如何盡責等一系列爭論。這些爭論都直接涉及股市商業倫理。

　　比如，“誰是趙家人”。萬科之爭一出現，很快網絡上就將源自《阿Q正傳》“你也配姓趙”的流行語移植了進來，分析雙方的資金實力、政治背景，這場在市場規則范圍內的董事會席位之爭被放大成了若幹複雜版本。實際上，敵意收購者被稱作“門口的野蠻人”，盡管王石毫不掩飾對寶能系的拒絕立場，但其內部講話中的“野蠻人”之說，只是習慣說法，應不帶有道德定義或“出身歧視”。過度渲染，無論出於戲謔還是故意，都會導致公眾失去正確解讀視角，要么給資本和萬科劃出一道善與惡的道德分野，要么將資本市場的資源配置導向“血統”決定論、原罪決定論，這只能讓萬科之爭付出遊戲規則之外的代價，這種代價，不僅是對決雙方支付。

　　風險不止於此。萬科之爭，讓精明的投資者開始對類似萬科的100多家“無主”上市公司中來回篩選，押寶新的“萬科”獲利。問題是，這些“無主”公司是否如萬科一樣有成熟的管理體系和穩定的價值理念?是否會使本就投機氛圍濃厚的股市更趨投機?

　　公眾公司的股權，本就是掛牌銷售的標的，有資金者得之，得之必然尋求話事權。被收購者根據自身判斷，有權歡迎和拒絕其訴求，這些都無可厚非。但是，鑒於萬科的標杆企業地位和寶能系已經顯現出來的雄心，鑒於因爭權帶來的風險，公眾有權利提出更高要求。

　　萬科管理層不能只強調價值和情懷，對於中小股東，股價才能最值得關心的問題。過去多年的股價低迷，有可能讓中小股東在股東大會上支持收購方。無論從情懷還是維護管理層的穩定出發，萬科管理層都有必要更好履行對中小股東的義務，盡量在不損害中小股東利益的前提下化解寶能系帶來的外部性壓力;寶能系也需要將資金來源透明化，就是否有險資參與到這場充滿風險的爭奪戰中作出說明，保證投保人利益不受損失。

　　同時，也要看到萬科模式的真正價值，不以破壞萬科模式為代價追求短期市場利益。如此，雙方就可能找到利益交集點，中小股東利益也可得到維護。讓這場進行中的資本大戲，成為構建股市商業新倫理的一部分，而不是零和遊戲的開始，萬科和寶能系應該建立這樣的使命感。(作者：徐立凡)