[摘要]寶能此次利用理財資金撬動萬科大股東之座的事例，卻讓部分業內人士看到了理財資金入市中所涉及的另一方面的風險。

　　2015年的資本市場波瀾起伏、大戲不斷。

　　臨近年末，吸引了無數眼球的“寶萬之爭”剛剛出現轉機，萬科確認安邦成為其“隊友”，認可其成為“重要股東”。但另一邊，寶能方面卻被媒體曝出其資金來源于浙商銀行的理財資金，其中還加了杠桿。

　　今年以來，對于銀行理財資金入市的各類報道此起彼伏，但寶能此次利用理財資金撬動萬科大股東之座的事例，卻讓部分業內人士看到了理財資金入市中所涉及的另一方面的風險：即銀行理財在進行權益類投資時的穿透問題。理財資金是否需要進行穿透？其程度應該如何？正成為當下迫切需要規范與明確的問題。

　　“寶萬”之爭的連鎖反應

　　“寶萬”之爭的連鎖反應仍在持續發酵。12月23日晚間，來自財新的報道稱，“寶能系”舉牌萬科的資金大部分來自浙商銀行理財資金，其中的融資杠桿率高達14.29倍。

　　報道稱，浙商銀行給“寶能系”輸出資金，是通過一個子公司——浙江浙銀資本管理有限公司，以及浙銀資本和“寶能系”共同出資設立的浙商寶能資本有限公司。

　　通過梳理該報道，某大型國有銀行業內人士對記者分析稱，“寶能系”此次借道銀行理財舉牌萬科的資金路徑，大致如下：首先浙商銀行以132.9億元的理財資金認購華福證券的資管計劃，以優先方的身份享受優先級資金的收益；接下來，鉅盛華出資67億元作為劣后資金，加上深圳浙商寶能資本管理有限公司出資的1000萬元(作為普通合伙人)最終成立200億元的基金。

　　“最初還在糾結于200億元的寶能基金的性質是否合法合規，是否屬于私募需要備案。但是綜合一些其他的信息發現這個基金并沒有直接投資證券市場，只是作為股東出資，而后成立的基金專戶已經向基金業協會備案，因而從投資路徑上來看，寶能系的操作完全合法合規。”該銀行業內人士分析道。

　　結合浙商銀行連夜發出的緊急回應來看，寶能系在利用這筆資金時也確受到了合同的約束。浙商銀行的回應稱：“浙商銀行理財資金投資認購華福證券資管計劃132.9億元作為優先方，僅用于鉅盛華整合收購非上市金融股權，不可用于股票二級市場投資，也不作為其他資管計劃的劣后資金。”

　　然而，就在一切看似天衣無縫的背后，業內人士稱相關資管計劃的資金仍有可能通過其他資金工具的方式繞道出來。

　　“雖然合同中有約定基金不能直接投資證券市場，但一旦寶能方面獲得從銀行理財資金處來的現金流，當前的市場上仍有多種資金工具可以幫助其將這部分資金的用途進行轉換。”前述人士表示。“比如利用股權質押方式，這部分資金可以再次獲得另一筆資金，而在后面的資金使用用途中假如沒有限制投資二級市場，此前的理財資金相當于通過轉換就實現了變相入市的目的。”

　　值得關注的是，此前還有媒體的報道也指出，安信基金在12月18日完成備案的一款資管計劃顯示，該計劃投資范圍中明確將主要投資于萬科A二級市場流通的A股普通股，這與此前鉅盛華增持萬科A的多款資管計劃類似。而無一例外的是，這些資管計劃的優先級資金均來自銀行配資。

　　銀行理財資金入市的風控問題

　　事實上，銀行資金尤其是體量龐大的理財資金一直對于高收益資產“求賢若渴”。今年年初以來，股市的不斷飆升也確實給銀行理財資金提供了機會——通過兩融受益權和對接信托和券商專戶等資管計劃的結構化配資業務，成為銀行資金獲取高收益來源的主要通道。其中，借道信托、券商和基金子公司的資管計劃，更是成為給劣后資金加杠桿的主要渠道。

　　對此，多位銀行業內人士表示，銀行理財資金入市已經不是秘密。這些入市資金的來源多是通過小集合方式募集的各類資管計劃，針對的客戶也多為銀行的高凈值客戶人群。

　　然而，雖然很多資管計劃中明確規定了理財資金只是作為優先資金定位，并受到了合同內容的約束，但在具體的投資過程中，由于很多資管計劃的資金來源銀行與托管銀行并非同一家銀行，資金最終如何使用并沒有受到嚴格監控。也因此，其中的風險問題不得不防。

　　而從監管的角度看，雖然在2014年12月發布的《商業銀行理財業務監督管理辦法(征求意見稿)》中，曾有“客觀評估最終標的資產的風險，對最終投資標的資產的風險與利益歸屬進行實質性管理和控制，不能簡單作為相關資產管理計劃的資金募集信道”的條文，但在實際操作中各家銀行并沒有完全按照此規定實施。

　　也因此，對于該類入市資金是否需要穿透，穿透到何種程度？正成為部分銀行業內人士思考的問題。“從風險控制的角度來看，銀行應該對相關風險進行穿透識別，在整個投資流程中也應當有所體現，這相當于為入市的資金再加一道安全保障。”